Se espera que un número creciente de empresas estadounidenses, incluidas dos respaldadas por el empresario británico Richard Branson, enfrenten el fuego de los inversionistas en los próximos meses por una práctica de pago que alguna vez fue oscura y que les ha permitido recompensar a los ejecutivos sin consultar a los accionistas.
Gracias a la explosión de las empresas de cheques en blanco que comenzó en 2020, las disposiciones de pago que permiten a las empresas emitir nuevas acciones año tras año sin tener que acudir a los inversores para su aprobación se han vuelto cada vez más comunes.
A las empresas les gustan estas disposiciones “siempre verdes” porque pueden continuar recompensando a los ejecutivos con acciones después de que los precios de sus acciones se hayan desplomado. Pero los inversores institucionales detestan las disposiciones que diluyen las participaciones sin que tengan voz.
Durante el auge del mercado de valores del año pasado, las empresas de adquisición de propósito especial (Spacs) y otras empresas que se hicieron públicas incorporaron disposiciones perennes con poca oposición. Ahora, 611 empresas en el Russell 3000 este año han revelado disposiciones perennes en sus planes activos de capital, según un análisis realizado por ISS Corporate Solutions, un proveedor de datos. Esa cifra ha aumentado cada año desde 2017, cuando 263 grupos Russell 3000 tenían provisiones de hoja perenne, dijo ISS. Y al menos 167 Spacs que se han hecho públicos desde principios de 2021 han incluido disposiciones perennes, según muestran los datos de ISS.
El uso de disposiciones de hoja perenne “experimentó un repunte significativo, especialmente entre las empresas de pequeña capitalización, en 2020 y 2021, y ha seguido aumentando en 2022”, dijo Jun Frank, director gerente de compensación y asesoramiento de gobierno de ISS en San Francisco. .
Las empresas con disposiciones perennes incluyen dos Spacs promovidas por Branson: Grove Collaborative, un negocio de comercio electrónico para productos ecológicos, y 23andMe, un grupo de pruebas genéticas. Las acciones de Grove se cotizan por menos de $1, por debajo de los $10 cuando se hicieron públicas en junio. Las acciones de 23andMe han bajado un 48 por ciento en lo que va del año. Ambas empresas se enfrentarán a los accionistas cuando celebren su reunión anual en 2023.
Dado que los objetivos de rendimiento salarial se han vuelto cada vez más difíciles de alcanzar durante la venta masiva del mercado de valores, “hemos desconfiado de las empresas que utilizan herramientas como las disposiciones perennes para pagar a los ejecutivos”, dijo Ben Colton, director global de administración de State Street Global Advisors.
“Cualquier cambio en los objetivos de desempeño ejecutivo debe ocurrir junto con ajustes más amplios en la compensación en la empresa”, dijo. “Cuando esto no sucede, [corporate] la gerencia corre el riesgo de distanciarse de los accionistas, especialmente en una economía desafiante”.
BlackRock y Vanguard también tienen políticas de votación que generalmente se oponen a las disposiciones perennes.
En una señal de lo que vendrá para las empresas de Spac y otras con nuevas disposiciones perennes cuando se enfrenten a los accionistas en 2023, los grandes administradores de activos ya han atacado las disposiciones perennes este año. SoFi, una empresa de tecnología financiera que se hizo pública en enero de 2021 a través de un Spac creado por Chamath Palihapitiya, cambió su disposición perenne este año para emitir más acciones. Tanto BlackRock como Vanguard votaron en contra del nuevo plan de acciones de la compañía y fue aprobado con solo el 59 por ciento del apoyo de los accionistas en julio.
Veeva Systems, una empresa de computación en la nube que se convirtió en una empresa de beneficio público en 2021, una incorporación cada vez más popular entre los inversores preocupados por la sostenibilidad, también atrajo la oposición de BlackRock y Vanguard por su provisión perenne este año.
Una portavoz de 23andMe dijo que las disposiciones perennes del plan de incentivos de capital para 2021 de la compañía aumentan el conjunto de acciones para todos los empleados, no solo para los ejecutivos. Grove, SoFi y Veeva no respondieron a las solicitudes de comentarios. Aunque las disposiciones perennes recompensan a cualquier empleado pagado con acciones, los ejecutivos son los que más se benefician porque solo una fracción de su salario es en efectivo.
“Esta es una práctica de gobierno problemática”, dijo Frank sobre las disposiciones perennes. “Con el mercado cayendo, el valor monetario de cada una de las acciones [companies] la subvención es menor, por lo que muchas empresas necesitan proporcionar más acciones para proporcionar la misma compensación a sus empleados y ejecutivos”.
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