La historia detrás de los cargos de fraude criminal de esta semana contra Charlie Javice por presuntamente fabricar datos para inducir a JPMorgan Chase a comprar su puesta en marcha por $ 175 millones sigue un patrón ya familiar.
Un carismático joven fundador cautivó a una serie de figuras importantes del establecimiento que brindaron asesoramiento, prestaron prestigio y aportaron fondos hasta que la empresa no cumplió sus promesas, y siguieron demandas y cargos penales.
Javice fundó Frank para ayudar a los estudiantes a solicitar ayuda financiera para la universidad en 2017 cuando solo tenía 24 años y obtuvo el respaldo temprano de Marc Rowan de Apollo, así como de la firma de capital de riesgo israelí Aleph. Aleph no respondió a una solicitud de comentarios.
Para 2019, había sido nombrada en la lista de 30 menores de 30 de Forbes y asistía a sesiones de networking exclusivas en Code Conference en Arizona. Allí, entabló una conversación con un banquero de inversiones de la firma boutique LionTree, quien la encontró brillante, ambiciosa y ansiosa por llevar a Frank a su siguiente etapa de crecimiento.
También se mostró implacablemente optimista, un hecho que reconoció en una entrevista de 2021 con el podcast Planet Economics. “Definitivamente hubo momentos en los que pinté un cuadro más optimista de lo que realmente eran las cosas”, dijo.
Cuando Frank contrató a LionTree en 2021 para ejecutar un proceso de venta, Javice llamó la atención de JPMorgan Chase y su director ejecutivo Jamie Dimon, quienes defendieron una adquisición, según documentos judiciales.
Pero el trato de $175 millones implosionó espectacularmente. Javice ha sido demandado por JPMorgan y fue acusado el 3 de abril de conspiración criminal para cometer fraude bancario, electrónico y de valores. Los fiscales alegan que Javice le dijo a JPMorgan que Frank tenía 4,25 millones de clientes cuando solo tenía 300.000.
Los abogados de Javice no respondieron a las solicitudes de comentarios. En una contrademanda contra JPMorgan, Javice ha negado las acusaciones del banco de que falsificó datos de usuarios. Ha puesto su apartamento en Miami Beach para asegurar una fianza de $2 millones impuesta por la corte a cambio de su liberación de la custodia.
Un portavoz de JPMorgan, cuya demanda también apunta a otro ex empleado de Frank, dijo que la disputa se resolverá a través del proceso legal. LionTree se negó a comentar.
Los expertos legales y comerciales dicen que la naturaleza de las nuevas empresas, que requieren que los fundadores busquen constantemente respaldo adicional, crea un riesgo de reclamos exagerados.
“Cuando busca ser adquirido o cotizar en bolsa, un fundador tiene mucho que perder si se descubren sus fallas”, dijo David Hess, profesor de administración en la Universidad de Michigan. “Una tendencia natural hacia la búsqueda de riesgos para evitar una pérdida combinada con la confianza de los fundadores. . .[can] hacer que continúen por un camino que puede cruzar la línea y convertirse en fraude”.
Javice conoció a Rowan por primera vez a través de un inversor de impacto social, y el titán del capital privado invirtió su propio dinero en Frank en 2017. Los dos hablaban con frecuencia, según personas familiarizadas con el asunto. Ambos se graduaron de Wharton School en la Universidad de Pensilvania, donde Rowan se desempeña como presidente de la junta de asesores. Rowan se negó a comentar.
La demanda de JPMorgan y la denuncia penal se centran en el proceso que condujo a la venta de $175mn. LionTree se desempeñó como banqueros de Frank, mientras que Sidley Austin actuó como asesor legal de Frank. LionTree se negó a comentar y Sidley Austin no respondió.
Los asesores comenzaron con una lista objetivo de casi 100 compradores potenciales, incluida Chegg, la compañía de tecnología educativa que cotiza en bolsa y que también era un inversionista de Frank, dijeron personas familiarizadas con el proceso. Chegg no respondió a una solicitud de comentarios.
La mayoría no estaba dispuesta a seguir con la empresa debido a sus limitados resultados operativos. El banco CapitalOne, con sede en Virginia, también mostró un serio interés en adquirir Frank, dijeron personas con conocimiento de las negociaciones. CapitalOne dijo que no comenta sobre especulaciones de acuerdos.
JPMorgan sostiene en su demanda civil que, en un caso, LionTree había presionado a Javice para que corrigiera la información sobre las métricas del usuario que se había compartido con otro postor. Después de que ella lo hizo, esa parte se retiró del proceso de venta, según la denuncia de JPM.
Donna Hitscherich, ex banquera y abogada que enseña en la Escuela de Negocios de Columbia, dijo que los deberes de los banqueros se rigen por los términos de sus cartas de compromiso con los clientes. Por lo general, estos no incluyen la aprobación de la precisión de los datos operativos o financieros proporcionados por los ejecutivos de la empresa.
“Si contrataste a alguien para pintar tu casa, no se esperaría que un pintor cortara el césped también”, dijo Hitscherich.
“La diligencia debida no es un ejercicio gratuito para el comprador o el vendedor. A menudo es una función de qué característica particular de un objetivo está buscando un comprador y cuán material es una transacción, los cuales pueden afectar cuánto esfuerzo se pone”, agregó.
Para JPMorgan, el acuerdo de Frank de septiembre de 2021 fue parte de una ola de adquisiciones que se produjo después de que Dimon les dijera a los inversores que el banco tenía la intención de ser “más agresivo en las adquisiciones en todos los ámbitos”.
El banco realizó 45 inversiones y adquisiciones estratégicas en 2021, la mayor cantidad en más de una década, según datos de Dealogic. Estos incluyeron compras del blog de comida The Infatuation y del agente de viajes de lujo Frosch, y las compras de una participación mayoritaria en el brazo de pagos de Volkswagen, así como una participación minoritaria en el banco digital brasileño C6.
La ráfaga de acuerdos atrajo el escrutinio regulatorio, lo que llevó a la Oficina del Contralor de la Moneda a iniciar una auditoría del proceso de diligencia debida de JPMorgan.
El banco compró Frank como parte de su división de banca minorista Chase con el objetivo de acceder a clientes más jóvenes. Javice, quien se unió a JPMorgan como director gerente después de la compra, podría ganar personalmente $ 45 millones con el acuerdo, dijeron los fiscales.
Dimon abogó personalmente por la transacción, según la contrademanda de Javice. Lo cita diciéndole a Javice en julio de 2021 que pensaba que JPMorgan debería “cerrar el trato”.
Cuando discutió la adquisición con sus nuevos colegas en el banco, Javice dijo que Dimon le había dicho que ella era el futuro de JPMorgan, según una persona que la escuchó hacer los comentarios.
Los problemas surgieron meses después de que se cerró el trato. JPMorgan descubrió que las tasas de entrega y apertura de sus correos electrónicos a los clientes de Frank eran mucho más bajas de lo esperado. Lanzó una investigación interna que descubrió lo que las autoridades estadounidenses ahora alegan que fue un esquema de meses para fabricar los datos del usuario.
About the Author
