L’offre de 3,3 milliards de dollars de Rio Tinto pour acheter Turquoise Hill a subi des revers importants, après que les actionnaires minoritaires ont exprimé leur opposition et que les régulateurs financiers canadiens ont exprimé leurs inquiétudes.
La date de vote des actionnaires de la société minière canadienne sur l’offre de Rio a été repoussée sine die pendant que l’autorité de réglementation financière du Québec, l’Autorité des marchés financiers, examine la transaction.
Le régulateur « considère que la transaction est actuellement structurée pour soulever des préoccupations d’intérêt public », selon un communiqué de Turquoise Hill.
Ce retard porte un coup aux efforts de Rio depuis huit mois pour consolider le contrôle d’Oyu Tolgoi, la mine de cuivre mongole qui est l’un de ses actifs les plus importants. Rio détient déjà 51 % de Turquoise Hill, basée à Montréal, qui à son tour détient 66 % d’Oyu Tolgoi.
En septembre, Rio Tinto avait offert 43 $ CA par action pour acheter les actions restantes de Turquoise Hill qu’elle ne possédait pas déjà. Cette offre a été recommandée par le conseil d’administration de Turquoise Hill mais contestée par ses principaux actionnaires minoritaires, Pentwater Capital et SailingStone.
Après avoir échoué à obtenir suffisamment de votes pour approuver purement et simplement la transaction, Rio a conclu un accord spécial avec Pentwater et Sailing Stone qui leur permet d’enregistrer leur dissidence, puis prend les actions dissidentes par le biais d’un processus d’arbitrage spécial une fois la transaction globale terminée.
« Sans surprise, le régulateur québécois voit d’un mauvais œil l’accord parallèle conclu entre Rio et deux des principaux actionnaires de TRQ qui pourrait voir ces deux actionnaires recevoir des paiements beaucoup plus élevés que les autres minorités », a déclaré Peter Mallin-Jones, analyste chez Peel Hunt. « Cela suggère que le feuilleton Oyu Tolgoi a plusieurs autres rebondissements à venir », a-t-il ajouté.
Une réunion des actionnaires de Turquoise Hill pour voter sur la transaction était initialement prévue le 2 novembre, puis reportée deux fois, avant d’être reportée sine die.
Un comité spécial d’administrateurs indépendants de Turquoise Hill avait exprimé « des inquiétudes quant au traitement différencié des actionnaires minoritaires de la société » dans l’accord, selon une société déclaration le 9 novembre.
Pour Rio Tinto, assurer un contrôle accru sur la mine Oyu Tolgoi est une priorité stratégique, alors que l’entreprise s’efforce d’accroître sa production de métaux tels que le cuivre et le lithium qui sont nécessaires à la transition vers une énergie à faible émission de carbone.
Plus tôt cette année, Rio a commencé à étendre les opérations souterraines de la mine, ce qui augmentera considérablement la production de cuivre et augmentera également les besoins en capitaux du projet.
Río estimations Turquoise Hill aura besoin de 3,6 milliards de dollars supplémentaires au cours des deux prochaines années pour soutenir l’expansion. Une partie de cette somme devra être payée par les actionnaires.
Une fois le projet souterrain terminé, Oyu Tolgoi sera l’une des plus grandes mines de cuivre au monde, avec une production dans ses premières années d’environ 500 000 tonnes par an, alors que la demande de métal augmente en raison de la transition énergétique.