Un juge du Delaware a décidé qu’Elon Musk devait renoncer à 56 milliards de dollars d’actions Tesla provenant d’un programme de rémunération à long terme, provoquant une tempête chez le constructeur de voitures électriques et menaçant de détourner l’attention de son patron des problèmes de l’entreprise et de ses activités commerciales.
« Ne constituez jamais votre entreprise dans l’État du Delaware », a commenté Musk sur X, la plateforme de médias sociaux qu’il possède.
Voici ce que signifie la décision, si elle est confirmée, pour le milliardaire et son empire.
Pourquoi l’accord salarial était-il si généreux ?
Début 2018, lorsque Tesla a présenté le programme d’incitation salariale pour Musk, beaucoup l’ont considéré comme fantaisiste. L’accord visait à l’enfermer dans l’entreprise à un moment où le conseil d’administration craignait qu’il ne se tourne plutôt vers SpaceX ou d’autres entreprises à plein temps.
Le programme définissait 16 objectifs financiers distincts répartis en termes de bénéfices, de revenus et de capitalisation boursière, et attribuait à Musk des actions valant environ 10 pour cent de la société. S’il parvenait à atteindre 12 des 16, il serait en mesure d’acquérir des actions d’une valeur supérieure à 50 milliards de dollars – la plus grosse rémunération jamais accordée.
Les objectifs les plus ambitieux étaient un chiffre d’affaires de 175 milliards de dollars, un bénéfice ajusté de 14 milliards de dollars et une capitalisation boursière de 650 milliards de dollars.
À l’époque, la valeur marchande de Tesla était de 59 milliards de dollars et, dans le cadre de l’accord, Musk – qui ne reçoit aucun salaire ni aucune autre rémunération du constructeur automobile – ne toucherait rien si la valorisation n’atteignait pas la barre des 100 milliards de dollars.
À l’époque, ce n’était pas une perspective envisageable : Tesla était au milieu d’un « enfer de production », construisant des voitures dans une tente sur son parking, tout en fabriquant certains modèles sans sièges ni modules informatiques en raison de problèmes de chaîne d’approvisionnement.
Avec des étapes de production manquées, un chiffre d’affaires de seulement 12 milliards de dollars et un bénéfice d’à peine 400 millions de dollars, les objectifs de dépassement de General Motors en termes de chiffre d’affaires et de Microsoft en termes de valorisation semblaient inaccessibles.
« Personne ne l’a pris au sérieux », a déclaré un ancien initié de Tesla.
Pourtant, l’entreprise a augmenté sa production, ses ventes ont grimpé en flèche et ses actions ont dépassé celles de Toyota, dépassant 1 000 milliards de dollars en valeur marchande globale. L’année dernière, son Model Y, lancé en 2020, est devenu la voiture la plus vendue au monde.
« Il l’a fait, et personne d’autre au monde n’aurait pu le faire, et si le prix est de 56 milliards de dollars, c’est le prix à payer », a déclaré un ancien cadre de Tesla. «C’est Ronaldo, c’est Messi. Il peut demander ce qu’il veut.
Qui sont les actionnaires à l’origine de cette poursuite ?
Le principal plaignant est un particulier, Richard J. Tornetta, qui a attesté dans un affidavit déposé en 2018 en Pennsylvanie qu’il était un « détenteur continu » d’actions Tesla pendant la période d’attribution des actions de Musk.
Les documents déposés devant le tribunal du Delaware montrent que Tornetta en 2019 avait poursuivi Pandora et Sirius XM pour leur fusion dont il pensait que les conditions avaient nui aux actionnaires de Pandora.
La plainte de Tornetta contre Tesla est déposée au nom de tous les actionnaires et est une action dite « dérivée », un procès intenté par un actionnaire ou un groupe d’actionnaires.
La plainte initiale demandait l’octroi de dommages-intérêts, mais la décision imposait une pénalité de « résiliation », Musk restituant les actions à Tesla.
Le tribunal du Delaware a donné raison au plaignant selon lequel Musk « contrôlait » Tesla même avec une participation de seulement 20 % en 2018. En tant que tel, le conseil d’administration devait démontrer qu’il avait obtenu le package salarial par le biais d’un processus « équitable » et à un prix « juste ». , un lourd fardeau qu’il ne pouvait finalement pas satisfaire.
Que signifie cette décision pour la gouvernance de Tesla ?
La décision « crée une situation de tornade pour le conseil d’administration de Tesla », a déclaré Dan Ives, un analyste chez Wedbush, qui estime que le conseil d’administration fera appel de la décision ou élaborera un nouveau paquet.
L’indépendance est depuis longtemps un problème pour l’entreprise, tandis que les efforts passés visant à étendre la surveillance du conseil d’administration de Tesla n’ont donné que peu de fruits.
Les directeurs de Tesla comprennent le frère de Musk, Kimbal, son associé de longue date, James Murdoch, et JB Straubel, l’un des cofondateurs de Tesla. Robyn Denholm, présidente depuis fin 2018, est administratrice depuis une décennie.
Après que Musk ait tweeté qu’il avait « obtenu un financement » pour privatiser Tesla en 2018 – ce qui a incité la Securities Exchange Commission des États-Unis à l’accuser de fraude en valeurs mobilières – le conseil d’administration a tenté de restreindre son utilisation de la plateforme.
Ces efforts ont échoué : des messages récents de Musk, qui a acheté Twitter pour 44 milliards de dollars en 2022 et l’a rebaptisé X l’année dernière, incluent des opinions sur l’immigration américaine, l’écriture manuscrite et les poulets.
Musk ne reçoit que peu ou pas de résistance de la part de ceux qui sont censés le maîtriser, disent d’anciens dirigeants de Tesla.
« Y a-t-il quelqu’un sur le [Tesla] conseil d’administration qui montre le moindre recul sur quoi que ce soit ?
Philippe Houchois, analyste automobile chez Jefferies, a déclaré que la dernière saga pourrait déclencher des changements de gouvernance. « Il est trop risqué pour le conseil d’administration de continuer ainsi », a-t-il déclaré. « Je pense qu’il ne s’agira pas d’une simple approbation [Elon’s wishes] plus. »
Pourtant, si la tâche du conseil d’administration est d’enrichir les actionnaires, les défenseurs du système affirment que ceux qui ont acheté des actions en 2018 ou avant ont été bien récompensés.
La capitalisation boursière de Tesla a été multipliée par 20 pour atteindre environ 1,2 milliard de dollars l’année dernière. Même avec une récente baisse à environ 600 milliards de dollars, les investisseurs s’attendent à un rendement 10 fois supérieur, soit une meilleure performance que s’ils avaient investi dans Amazon, Meta ou Netflix sur la même période.
Un ancien directeur de Tesla a déclaré : « Le conseil d’administration et les investisseurs ont gagné tellement d’argent qu’ils détournent presque le regard. »
Quelles sont les retombées potentielles pour Tesla en tant qu’entreprise ?
Après une décennie de domination, le constructeur automobile est confronté à une concurrence féroce dans le secteur des véhicules électriques : le chinois BYD a dépassé le secteur à la fin de l’année dernière pour devenir le plus grand fabricant mondial de véhicules à batterie uniquement. Tesla développe un modèle low-cost dont la production devrait démarrer fin 2025 et augmente les livraisons de son Cybertruck, tout en faisant face à un ralentissement de sa croissance.
« Tesla était une anomalie dans l’industrie automobile », a déclaré un ancien cadre de l’entreprise et un vétéran de l’industrie automobile. « Mais aujourd’hui, elle se comporte davantage comme un constructeur automobile. Il prend du retard parce que le marché dit qu’il existe désormais d’autres options.»
Alors que la demande de véhicules électriques ralentit, Tesla a réduit ses prix pour stimuler ses ventes, provoquant la colère des propriétaires actuels alors que leurs voitures se dépréciaient.
Certains remettent en question les récentes décisions de Musk, qui ont coïncidé avec le départ de certains de ses dirigeants les plus puissants.
Dans une note récente, Houchois de Jefferies a critiqué « l’attitude cavaliere de Musk à l’égard de la gouvernance et des obligations fiduciaires », un historique de « mauvaise allocation de son propre capital » et « des priorités stratégiques et de produits douteuses chez Tesla qui ont miné la croissance, les rendements et la cohésion de la direction ».
Y aura-t-il des conséquences pour les autres projets de Musk ?
La décision du Delaware menace de freiner le projet de Musk de financer son empire commercial en pleine croissance en empruntant sur ses actions Tesla.
Musk a déclaré sur X ce mois-ci qu’il souhaitait augmenter sa participation dans Tesla à 25 pour cent – contre 13 pour cent actuellement, selon les documents réglementaires – afin de développer ses produits d’IA. Le plan de 2018 lui a accordé 304 millions d’options sur actions supplémentaires, qui, si elles avaient été exercées, auraient porté sa participation à environ 20 pour cent.
Lorsque le constructeur automobile a publié ses résultats trimestriels la semaine dernière, il a déclaré qu’il souhaitait faire de Tesla un « poids lourd de l’IA », mais a-t-il ajouté : « si j’ai si peu d’influence à ce stade, je pourrais être rejeté par une société de conseil aux actionnaires aléatoire ». .
Même avant l’acquisition de Twitter, Musk avait soutenu une série d’entreprises. Il s’agit notamment de SpaceX, son entreprise de fusées, Neuralink, qui développe des implants cérébraux, xAI, une entreprise d’intelligence artificielle conçue pour concurrencer OpenAI, et de Boring Company, qui creuse des tunnels de transport sous Las Vegas et Los Angeles.
L’entrepreneur milliardaire prétend depuis longtemps manquer de liquidités, la majorité de sa richesse étant liée aux actions de Tesla et SpaceX. Les analystes estiment qu’il a promis des dizaines de milliards de dollars d’actions en garantie de prêts.
En 2022, pour aider à financer son acquisition de Twitter, Musk a vendu pour plus de 20 milliards de dollars de ses actions Tesla et s’est engagé encore plus pour un prêt sur marge de 12,5 milliards de dollars, bien que ce dernier n’ait jamais été exécuté.
Le dernier dépôt de procuration annuel de Tesla l’année dernière a montré qu’au 31 mars, Musk avait promis environ un tiers de sa participation – soit environ 49 milliards de dollars – y compris les actions reçues dans le cadre de l’attribution de 2018 en cause dans le Delaware. Si le prix 2018 est annulé, plus de la moitié de ses actions dans le constructeur automobile seraient immobilisées en garantie.
Ce niveau d’emprunt préoccupe les conseillers en gouvernance d’entreprise. « Le nombre important d’actions gagées soulève des inquiétudes quant à la capacité du comité d’audit à superviser efficacement les risques de l’entreprise », a averti Institutional Shareholder Services avant l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année dernière.
Le moyen le plus simple pour Musk de consolider ses finances sans vendre davantage d’actions du constructeur automobile serait de vendre des actions de SpaceX. La société privée de fusées aurait été évaluée à 180 milliards de dollars lors d’une vente d’actions en décembre et est considérée comme un prospect prometteur pour une introduction en bourse.
Rapports supplémentaires par Euan Healy à Londres et Tabby Kinder à San Francisco