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Un tribunal federal de apelaciones invalidó una controvertida maniobra de reestructuración de deuda corporativa, dictaminando que un tribunal inferior de quiebras cometió un error en su manejo de la reestructuración del Capítulo 11 de 2023 del minorista de colchones Serta Simmons Bedding.
A los prestamistas minoritarios de Serta, que incluían fondos como Angelo Gordon y Apollo Global Management, se les dejaron de lado los intereses de sus préstamos para su reembolso en una transacción de refinanciamiento de 2020 conocida como “intercambio superior”. La medida permitió a una pequeña mayoría de los prestamistas de Serta superar al grupo minoritario, que recuperó poco de sus préstamos en la reestructuración posterior.
Un panel de tres jueces de la Corte de Apelaciones del Quinto Circuito de Estados Unidos escribió en una decisión publicada el martes que Serta “debe respetar el derecho sagrado de compartir prorrateada y comprometerse con sus prestamistas en pie de igualdad”.
La decisión del martes fue anticipada con impaciencia por los mercados de deuda corporativa, que se han visto sacudidos en los últimos años por transacciones de “violencia entre acreedores” en las que una pequeña mayoría de prestamistas o tenedores de bonos ofrecen capital fresco a una empresa en problemas a cambio de una mayor prioridad sobre las posiciones de deuda existentes. .
El fallo de Serta puede obligar a inversores y abogados a reducir sus estructuras de acuerdos más agresivos que, según los críticos, han alterado la previsibilidad y la equidad de los mercados de deuda. El tribunal señaló que las consecuencias de su fallo Serta podrían ser de gran alcance.
El uptier 2020 de Serta “fue el primer uptier importante. Pero estuvo lejos de ser el último”, dice el dictamen. “Aunque cada contrato debería tomarse por separado, la decisión de hoy sugiere que tales excepciones a menudo no justificarán un uptier”.
Los uptiers han sido particularmente controvertidos ya que muchos abogados corporativos creían que los contratos de deuda estándar prohibían a los grandes acreedores perjudicar a los acreedores más pequeños de la misma clase, una lectura que el tribunal de apelaciones pareció confirmar.
Serta y los prestamistas mayoritarios que prevalecieron en la bolsa más alta argumentaron ante el tribunal que la empresa simplemente había elegido la opción de financiación, 200 millones de dólares de capital fresco en 2020 en medio de la agitación de la pandemia, que mejor le permitió sobrevivir. La compañía dijo que los prestamistas minoritarios excluidos habían ofrecido su propio paquete punitivo similar que rechazó.
Después de que Serta se acogiera al Capítulo 11 en enero de 2023, el tribunal de quiebras acordó que el contrato de préstamo del minorista permitía suficiente flexibilidad para que el grupo mayoritario cambiara sólo su préstamo existente por un nuevo préstamo senior y dejara otros atrás. El grupo mayoritario tomó el control de Serta en la quiebra, mientras que los prestamistas excluidos se quedaron con recuperaciones deficientes.
El juez del tribunal de quiebras del Distrito Sur de Texas, David Jones, dijo en un fallo oral de marzo de 2023 que, “Por la naturaleza de lo que se estaba negociando, esto encaja dentro de los límites de la transacción”. [the definition] de una compra en el mercado abierto, . . . Esto es muy fácil para mí”, señalando que todos los acreedores eran fondos sofisticados.
Sin embargo, el tribunal de apelaciones dictaminó que el lenguaje de “mercado abierto” que permitía el intercambio de deuda mayoritario no se interpretó correctamente ya que el grupo minoritario fue excluido de la posibilidad de participar.
“Un mercado abierto es un mercado designado, no simplemente el concepto de fondo de libre competencia que caracteriza gran parte del comercio estadounidense moderno”, escribió el tribunal de apelaciones, con sede en Nueva Orleans.
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