El regulador de valores de EE. UU. ha propuesto reformas radicales de las empresas de adquisición con fines especiales, incluida la eliminación de las garantías legales que han permitido a los patrocinadores presentar pronósticos halagüeños a los inversores potenciales.
El miércoles, la Comisión de Bolsa y Valores votó a favor de propuestas que aumentarían las divulgaciones sobre los patrocinadores de Spac, los conflictos de interés y las proyecciones de rendimiento, ajustándolos más a las reglas sobre las ofertas públicas iniciales tradicionales. Los pasos obstaculizarían la capacidad de los ejecutivos para embellecer los ingresos esperados y los pondría en mayor riesgo de demandas.
“Los inversores merecen las protecciones que reciben de las OPI tradicionales, con respecto a las asimetrías de información, el fraude y los conflictos”, dijo Gary Gensler, presidente de la SEC, en un comunicado. Los comisionados de la SEC deben realizar una segunda votación después de recibir los comentarios públicos para promulgar las reglas propuestas.
Las Spacs son empresas ficticias que obtienen capital cotizando en el mercado de valores antes de buscar una fusión con una empresa objetivo. Una ola de acuerdos que involucró a Spacs envolvió a Wall Street en 2020, pero el interés de los inversores se ha enfriado desde entonces.
Muchas operaciones no han logrado alcanzar las previsiones optimistas presentadas a los inversores.
Virgin Galactic, la empresa de turismo espacial de Richard Branson, se hizo pública en 2019 a través de una fusión con un vehículo Spac respaldado por el promotor en serie Chamath Palihapitiya. Si bien había proyectado ingresos para 2021 de $ 210 millones en su presentación para inversores, la compañía obtuvo solo $ 3,3 millones en ingresos ese año, incumpliendo el pronóstico en un 98 por ciento.
AppHarvest, una empresa de tecnología agrícola que cuenta con Martha Stewart entre los miembros de su directorio, proyectó ingresos para 2021 de $ 25 millones, pero solo logró $ 9 millones.
Los pronósticos de Spac, incluidas las proyecciones de ingresos, perderían la protección legal bajo las nuevas reglas de la SEC, lo que abriría a las empresas a posibles juicios.
“La idea es que las partes de la transacción no deben utilizar un lenguaje demasiado optimista ni prometer en exceso los resultados futuros en un esfuerzo por convencer a los inversores del acuerdo”, dijo Gensler.
Hester Peirce, la única comisionada republicana de la SEC, disintió en la votación del miércoles 3-1. Dijo que las propuestas imponen «un conjunto de cargas sustantivas que parecen diseñadas para condenar, disminuir y desalentar a los Spacs porque no nos gustan».
La guía también requeriría divulgaciones adicionales sobre la equidad de las fusiones de Spac para los inversores. Los bancos que trabajen en las OPI de Spacs estarían obligados a suscribir la fusión posterior. Los suscriptores también serían potencialmente responsables de declaraciones erróneas en relación con la fusión de Spac.
La SEC está tratando de fijar un marco de tiempo en el que se debe completar un trato bajo la Ley de Compañías de Inversión de EE. UU., Proponiendo que Spacs debe celebrar un trato con una empresa objetivo 18 meses después de la cotización y completar la fusión dentro de dos años.
A medida que se extiende el plazo para completar una fusión, surge el riesgo de que los inversores vean a los Spacs como fondos, que ofrecen protecciones que normalmente se encuentran en vehículos de inversión, en lugar de negocios centrados en operar una empresa, dijo la SEC.
La propuesta de la SEC sigue a una avalancha de investigaciones el año pasado sobre empresas que optaron por cotizar en los mercados de valores a través de Spacs. En diciembre, Digital World Acquisition Corp, un Spac que se está fusionando con la empresa emergente de entretenimiento de Donald Trump, Trump Media and Technology Group, dijo que la SEC estaba buscando información sobre los tratos entre las entidades antes de que revelaran sus planes en octubre.
Lucid Motors, un grupo de autos eléctricos que cotizó en un exitoso acuerdo de Spac, dijo el año pasado que el regulador había solicitado información sobre sus proyecciones.
Información adicional de Nicholas Megaw