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Apollo Global Management acordó indebidamente pagar 570 millones de dólares para cubrir las facturas de impuestos de sus altos ejecutivos como parte de una reestructuración destinada a distanciar a la firma de capital privado de su fundador Leon Black, plagado de escándalos, según una demanda de accionistas presentada el miércoles.
La disputa pone de relieve una serie de reformas de gobernanza apresuradas destinadas a mejorar la imagen pública de Apollo en medio de una crisis de recaudación de fondos provocada por la desordenada salida de Black en marzo de 2021.
Black, quien fue obligado a dimitir por revelaciones de que había pagado 158 millones de dólares por asesoramiento fiscal y otros servicios profesionales proporcionados por el fallecido delincuente sexual Jeffrey Epstein, está en línea para recibir alrededor de 276 millones de dólares de las arcas de Apollo, según la demanda.
Sus cofundadores, Marc Rowan y Josh Harris, recibirán cada uno más de 100 millones de dólares, añade la demanda, y el resto se dividirá entre otros ejecutivos.
Los tres fundadores supuestamente «inventaron una serie de justificaciones insostenibles» para el pago de 570 millones de dólares después de darse cuenta de que podrían afrontar importantes facturas de impuestos si seguían adelante con una propuesta favorable a los inversores para eliminar la estructura accionaria de clase dual que les dio el control de Apollo. .
Pero según una denuncia presentada el miércoles ante el Tribunal de Cancillería de Delaware, “no había ninguna razón legítima para pagar los impuestos personales de los fundadores”, y un accionista agraviado de Apollo, la Junta de Seguridad Social de Anguila, ha alegado que la junta de Apollo incumplió sus deberes fiduciarios. y ha exigido que se devuelva el dinero a la empresa.
Apollo, Black y Harris no respondieron de inmediato a las solicitudes de comentarios.
Los pagos fueron aprobados por un “comité de conflictos” de tres miembros formado por amigos y socios comerciales de los fundadores, afirma la demanda. Según la demanda, el comité aprobó cientos de páginas de documentos a las pocas horas de recibirlos y no levantó actas de la mayoría de sus reuniones.
Basándose en correos electrónicos y documentos internos entregados a la junta de Anguila en virtud de una orden judicial motivada por un litigio anterior, la demanda hace afirmaciones sobre los últimos días de un pacto de décadas entre tres hombres que construyeron uno de los grupos más lucrativos de Wall Street.
Incluso cuando Rowan fue ascendido a director ejecutivo de Apollo y Black fue expulsado en una pelea de liderazgo que luego atribuyó a Harris, la demanda afirma que el trío de multimillonarios colaboró en una serie de propuestas que los harían aún más ricos.
Se dice que una de las propuestas involucró a los fundadores que buscaban un pago de Apollo a cambio de eliminar un “acuerdo de impuestos por cobrar” que regía lo que sucedería si los fundadores renunciaban a las unidades de sociedad privada a través de las cuales mantenían su participación en Apollo, y en su lugar optó por mantener las acciones que cotizan en bolsa de la empresa.
Si bien estos “intercambios sujetos a impuestos” normalmente habrían costado dinero a los fundadores, también deberían resultar en un gasto deducible de impuestos para Apollo. El grupo prometió devolver el 85 por ciento de este ahorro fiscal a sus fundadores.
Los fundadores argumentaron que deberían ser compensados por renunciar a ese acuerdo, según presentaciones internas citadas en documentos judiciales.
La junta de Anguila no estuvo de acuerdo, argumentando que no había habido tal intercambio sujeto a impuestos y que Apollo aún no había recibido ningún beneficio fiscal.
Aunque la asesora financiera del comité de conflictos, Perella Weinberg Partners, aceptó gran parte del razonamiento de los fundadores, «se negó a proporcionar una opinión imparcial y se negó a proporcionar asesoramiento fiscal alguno, a pesar de que toda la transacción se basó en complicadas consideraciones fiscales», según al pleito.
Perella Weinberg declinó hacer comentarios.
Varios bancos de inversión boutique y firmas de capital privado han creado acuerdos similares de impuestos por cobrar en relación con sus ofertas públicas iniciales. Apollo pagó 83 millones de dólares en desembolsos de TRA a ejecutivos entre el 1 de enero de 2021 y el 30 de junio de 2022, según muestran documentos de valores.
La denuncia también criticaba lo que decía eran vínculos estrechos entre los ejecutivos de Apollo y los directores independientes del grupo. Anguila estaba utilizando un dispositivo legal llamado demanda derivada para demandar a los fundadores de Apollo en nombre de la propia empresa, afirmando derechos legales que, según dijo, los directores de la empresa probablemente no harían cumplir porque estaban demasiado en conflicto para investigar cualquier presunta irregularidad.
Uno de los objetivos de las críticas de la junta de Anguila es Richard Emerson, un ex banquero de inversiones y negociador de Microsoft que renunció como director de Apollo la semana pasada.
Poco después de su nombramiento en 2021, Emerson le escribió a su antiguo socio Harris, quien desde entonces dejó Apollo, pidiéndole ayuda para asegurar un lugar en la Universidad de Harvard para su hijo, según un correo electrónico citado en la denuncia.
La asistencia debe brindarse “sin crear un . . . Varsity Blue taint”, decía el correo electrónico, en aparente referencia a un escándalo de 2019 en el que varios estadounidenses ricos fueron procesados por acusaciones de que habían pagado sobornos para asegurarles a sus hijos plazas en universidades de élite.
Emerson no respondió de inmediato a una solicitud de comentarios.