Thoma Bravo, el grupo de capital privado ávido de adquisiciones, perdió en la carrera por comprar una empresa de tecnología altamente cotizada que finalmente se vendió por $ 12,500 millones en medio de temores de que las autoridades estadounidenses obstaculizaran el acuerdo por motivos antimonopolio.
Thoma Bravo esperaba comprar Qualtrics, un grupo de software centrado en el servicio al cliente, y finalmente fusionarlo con Medallia, una empresa rival de la que ya es propietario, según tres personas informadas sobre el asunto.
Sin embargo, Qualtrics finalmente se vendió a Silver Lake y al mayor fondo de pensiones de Canadá, CPP, por 12.500 millones de dólares el mes pasado en la mayor compra apalancada de Estados Unidos del año. La oferta de Silver Lake de $18,15 por acción triunfó a pesar de que Thoma Bravo había considerado hacer una oferta más alta, dijeron las personas. Una declaración de poder presentada por Qualtrics el miércoles por la mañana reveló que un postor anónimo había ofrecido $21 por acción.
La búsqueda fallida subraya el mayor escrutinio que enfrentan los grupos de compra por parte de los reguladores en Washington desde que el presidente estadounidense Joe Biden asumió el cargo. El Departamento de Justicia y la Comisión Federal de Comercio se han comprometido a adoptar una postura más agresiva con respecto a la negociación de capital privado.
“El entorno regulatorio está teniendo un impacto”, dijo Charles Rule, abogado de Rule Garza Howley que se especializa en asuntos antimonopolio. “En los últimos dos o tres años, la incertidumbre sobre las leyes antimonopolio ha llevado a que ciertos acuerdos no se lleven a cabo y que, de otro modo, se hubieran llevado a cabo”.
Los grupos de capital privado comenzaron a rondar Qualtrics en enero después de que su mayor accionista, el conglomerado tecnológico alemán SAP, dijera que estaba buscando vender su participación en la compañía que cotiza en Nasdaq, por un valor de alrededor de $ 7 mil millones en ese momento.
El anuncio de SAP efectivamente puso a toda la compañía en juego como un objetivo de “private”, generando una ráfaga de interés por parte de los grupos de compra. Silver Lake y Thoma Bravo surgieron como los favoritos, dijo la gente.
Thoma Bravo pudo ofrecer un poco más que Silver Lake y CPP porque la fusión de Qualtrics con Medallia le habría permitido lograr importantes ahorros en los costos, agregaron las personas.
Pero Qualtrics terminó aceptando la oferta de Silver Lake en medio de temores de que los reguladores pasaran más de un año examinando el acuerdo durante una segunda revisión solo para finalmente bloquearlo.
“Es un gran perdedor si un trato se bloquea en una revisión”, dijo un ejecutivo de capital privado.
El acuerdo de Qualtrics ofrece una rara visión del efecto paralizador que los reguladores de la administración Biden están teniendo en la negociación al utilizar el púlpito de matones para torpedear adquisiciones putativas antes de que se haga una oferta formal.
“No hay mayor éxito para nosotros que la disuasión”, dijo Jonathan Kanter, jefe de la unidad antimonopolio del Departamento de Justicia, en una conferencia el mes pasado. Dijo que una forma de disuadir los acuerdos era comenzar una revisión formal, “pero puedo decirles que hay muchos más abandonos no públicos”.
En una entrevista con el Financial Times el año pasado, Kanter advirtió que el Departamento de Justicia tomaría medidas enérgicas contra los grupos de capital privado que acumulan franjas de la economía estadounidense.
A principios de este año, el Departamento de Justicia emitió una llamada segunda revisión de solicitud sobre la adquisición planificada de Thoma Bravo de la empresa de seguridad cibernética ForgeRock. La revisión requiere que la firma, que administra más de $120 mil millones en activos, comparta información con el regulador antes de mayo.
Otros grupos de capital privado consideraron presentar una oferta por Qualtrics, dijeron dos fuentes informadas sobre el asunto, incluidas Hellman & Friedman y Permira. La pareja ya posee Genesys y Zendesk, que operan en un espacio similar.
Thoma Bravo, Hellman Friedman, Permira y Silver Lake se negaron a comentar. Qualtrics no respondió a una solicitud de comentarios.
Información adicional de Stefania Palma en Washington
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