Thoma Bravo a réussi à faire pression sur la société de logiciels Anaplan pour qu’elle réduise le prix de 10,7 milliards de dollars auquel elle se vend à la société de capital-investissement, dans le cadre de l’une des plus importantes transactions de rachat à renégocier depuis le début des turbulences du marché cette année.
La société californienne Anaplan a révélé vendredi que Thoma Bravo avait affirmé que l’entreprise avait violé son accord de fusion en surpayant de nouveaux employés, ce qui a conduit le groupe de logiciels d’entreprise à accepter une réduction de 3% du prix du rachat.
L’acheteur et le vendeur avaient déjà annoncé quatre jours plus tôt que le prix de la transaction de 66 dollars par action, annoncé pour la première fois en mars, avait été réduit à 63,75 dollars, pour résoudre une condition de clôture de la transaction qui n’aurait peut-être pas été satisfaite.
Mais le dossier de vendredi a fourni plus de détails sur un différend qui a éclaté en privé en mai entre Anaplan et Thoma Bravo, qui est devenu l’un des groupes de rachat dominants qui se concentrent sur la technologie.
Anaplan a déclaré qu’il pensait que sa direction avait « agi en tout temps en conformité de bonne foi » avec son accord de fusion, arguant que Thoma Bravo avait simplement utilisé le problème de rémunération comme prétexte pour baisser le prix d’achat ou s’en aller. Cependant, le risque d’un litige prolongé, dans lequel l’opération aurait pu complètement échouer, a rendu acceptable la baisse de l’offre compte tenu de la forte baisse des valorisations des logiciels au cours des derniers mois.
Les combats contractuels concernant les accords de rachat signés – mais pas encore conclus – sont courants en période de volatilité des marchés boursiers, l’indice Nasdaq axé sur la technologie ayant chuté de 18% depuis que Thoma Bravo a accepté d’acquérir la société de logiciels.
La renégociation de l’accord Anaplan intervient alors qu’Elon Musk a menacé de renoncer à son acquisition de Twitter pour 44 milliards de dollars, accusant la société de médias sociaux de ne pas avoir fourni suffisamment d’informations sur les faux comptes.
Le 23 mai, le directeur général d’Anaplan, Frank Calderoni, a informé Thoma Bravo que l’entreprise prévoyait de verser 137 millions de dollars en « subventions fondées sur le mérite et aux nouvelles embauches » à des centaines de nouveaux travailleurs, soit 32 millions de dollars de plus que le montant indiqué dans son accord de fusion.
Calderoni a fait valoir que le chiffre plus élevé était toujours conforme à la gestion de l’entreprise dans le « cours normal », comme le dictait le contrat, tout en faisant valoir que le dépassement était un « montant mineur » qui était « insignifiant par rapport à la taille de son entreprise ». ”.
Alors que le chef d’Anaplan a proposé plus tard de réduire les subventions salariales à lui-même et à d’autres cadres supérieurs, Thoma Bravo est resté impassible et l’entreprise craignait que les tentatives de « remédier aux actions ne risquent de nuire au moral des employés ».
Le conseil d’administration d’Anaplan a fini par accepter l’idée d’une « modeste réduction de prix ». Le 3 juin, Thoma Bravo a proposé de payer 61,00 $, qui dans les jours suivants a été négocié jusqu’à 63,75 $. Le prix d’achat réduit coûtera encore plus de 400 millions de dollars aux actionnaires d’Anaplan.
En contrepartie, Thoma Bravo a augmenté les frais de résiliation qu’il devrait si l’accord s’effondrait entièrement de 586 millions de dollars à 1 milliard de dollars, tout en acceptant de resserrer plusieurs conditions contractuelles, ce qui rend plus difficile pour la société de capital-investissement de renégocier à nouveau l’accord.
Les tribunaux américains ont rarement permis aux acheteurs d’échapper aux accords de fusion et d’acquisition signés si la performance opérationnelle d’une entreprise décline avant la clôture. Cela a conduit les acheteurs cherchant à renégocier les accords à se concentrer plutôt sur les violations présumées des « clauses d’exploitation provisoires », qui dictent la manière dont les entreprises gèrent l’entreprise entre la signature et la clôture.
Thoma Bravo a suggéré à Anaplan que le dépassement des coûts aurait pu menacer sa capacité à lever le financement nécessaire pour financer l’accord de rachat au prix d’origine. Thoma Bravo et Anaplan n’ont pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires.
Orlando Bravo, le co-fondateur du milliardaire Thoma Bravo, a régulièrement tweeté sur la récente chute des valorisations des entreprises technologiques. Le 3 juin, il écrivait : « L’industrie du logiciel est encore si jeune. J’adore le nombre de grands innovateurs qui adoptent désormais les réductions de coûts, l’EBITDA et le FCF. Les meilleurs s’adapteront rapidement et créeront des entreprises incroyables.