Le groupe américain de capital-investissement Silver Lake a accepté d’acheter Qualtrics pour 12,5 milliards de dollars aux côtés du cofondateur milliardaire de la société de logiciels Ryan Smith et du plus grand fonds de pension du Canada.
La prise de contrôle, qui devrait être annoncée lundi matin, marque le plus grand rachat par capital-investissement de l’année, car la hausse des taux d’intérêt rend de plus en plus difficile le financement de rachats à grande échelle.
Cela intervient alors que le propriétaire de Qualtrics, SAP, cède sa participation de 71% dans le cadre d’une restructuration du groupe de logiciels allemand.
Silver Lake a réuni un large consortium d’investisseurs en actions pour réduire les charges de financement de l’accord. La manœuvre a contribué à la progression des pourparlers malgré le manque de financement du rachat en raison de la hausse des taux d’intérêt et des inquiétudes concernant la croissance économique mondiale.
Le financement par actions de l’opération devrait s’élever à plus de 10 milliards de dollars, tandis que la dette s’élèvera à 1 milliard de dollars, selon des personnes ayant une connaissance directe de la prise de contrôle. Le groupe paiera 18,15 dollars par action, ce qui valorise Qualtrics à 12,5 milliards de dollars, ont indiqué les sources.
Qualtrics a été le pionnier des outils d’analyse logicielle spécialisés qui aident les entreprises à répondre à leurs clients en ligne. Il a généré 1,5 milliard de dollars de ventes annuelles l’année dernière, soit une augmentation de 36%, plus de 80% de ces revenus provenant d’abonnements récurrents.
Le consortium d’investisseurs qui investissent aux côtés de Silver Lake comprend CPP Investments. Ryan Smith, le milliardaire co-fondateur de Qualtrics qui a vendu en 2018 le groupe de logiciels basé dans l’Utah à SAP pour 8 milliards de dollars, devrait également participer à l’accord, selon des sources.
SAP a coté Qualtrics trois ans plus tard et cette année a informé les actionnaires de son intention de céder sa participation majoritaire. Silver Lake, qui détient déjà plus de 4 % des actions de Qualtrics, a manifesté son intérêt pour la privatisation de l’entreprise en janvier.
Ce mois-ci, il a présenté une offre formelle d’achat de la société pour 12,4 milliards de dollars, une prime de 73% par rapport au prix de négociation du groupe avant que SAP ne rende public ses plans de cession.
Smith est le président de Qualtrics et l’un de ses principaux actionnaires avec une participation de plus de 200 millions de dollars, selon les dépôts de titres. On s’attend à ce qu’il détienne une participation significative dans l’entreprise privée. En 2020, Smith a acquis l’Utah Jazz de la National Basketball Association pour près de 1,7 milliard de dollars.
Silver Lake est proche de Qualtrics depuis des années et a déjà réalisé d’importants investissements aux côtés de Smith.
Egon Durban, co-directeur général de Silver Lake, est administrateur du conseil d’administration de Qualtrics depuis la finalisation de sa scission de SAP. En 2021, le groupe de capital-investissement a mené un investissement dans une société de logiciels de gestion immobilière aux côtés de Smith.
Silver Lake a refusé de commenter. Les représentants de Qualtrics et de CPP Investments n’ont pas pu être joints dans l’immédiat pour commenter.