Par une douce soirée de vendredi au milieu du mois d’août, les associés principaux de deux des cabinets d’avocats les plus puissants d’Amérique faisaient partie des milliers de personnes rassemblées dans le Wrigley Field de Chicago tandis que Bruce Springsteen et le E Street Band interprétaient des classiques comme « Born to Run » et « Wrecking ». Balle ».
Jon Ballis, président de Kirkland & Ellis, s’est mêlé à d’autres fans de Springsteen, dont un des meilleurs avocats de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, lors d’un rare rassemblement social entre rivaux.
Mais l’atmosphère détendue masquait des tensions plus profondes entre les sociétés qui allaient éclater quelques jours plus tard, alors que Paul Weiss commençait à débaucher des avocats de Kirkland dans une tentative audacieuse de créer rapidement un cabinet de capital-investissement à Londres.
Fondé à Chicago au tournant du XXe siècle, Kirkland s’est appuyé sur un dynamisme entrepreneurial pour remettre en question la hiérarchie des cabinets d’avocats de Wall Street. Au cours de la dernière décennie, ses liens étroits avec le secteur du capital-investissement en ont fait le cabinet d’avocats le plus rentable au monde. Paul Weiss, basé à New York, est depuis longtemps une entreprise bien établie, mais qui manque d’une présence significative à Londres.
Un mois après le concert de Springsteen, Paul Weiss a recruté 12 associés à Kirkland, une opération dont la rapidité et l’ampleur ont stupéfié une industrie longtemps habituée à voir des cabinets se battre bec et ongles pour obtenir les avocats les plus précieux.
« C’est énorme et cela crée un acteur très important sur le marché du capital-investissement à Londres. » a déclaré Siobhán Lewington, directeur général du recruteur juridique Fox Rodney. « Paul Weiss est le dernier des grands cabinets de capital-investissement new-yorkais à lancer un cabinet d’avocats anglais à Londres. Constituer une équipe est le football fantastique ultime.
L’épisode montre également que la guerre à l’échelle de l’industrie pour les avocats les plus réputés, qui peuvent désormais percevoir des salaires de plus de 20 millions de dollars, ne montre aucun signe de ralentissement. Ceux qui sont des conseillers de confiance auprès des sociétés de capital-investissement restent parmi les plus recherchés.
Le Financial Times a parlé à plusieurs associés des deux cabinets au sujet de cette perquisition, dont les premières graines ont été semées fin juillet, lorsque Ballis de Kirkland a appelé Roger Johnson, l’un des avocats les mieux cotés du cabinet dans son bureau de Londres.
Ballis a déclaré à Johnson qu’Alvaro Membrillera, alors avocat le plus expérimenté de Paul Weiss à Londres, rejoindrait Kirkland avec quelques jeunes collègues.
La nouvelle a surpris Johnson et un groupe d’autres partenaires basés à Londres, qui s’attendaient à ce qu’ils aient été consultés au sujet d’une embauche aussi importante, selon des personnes proches du dossier. Les cabinets d’avocats doivent souvent trouver un juste équilibre entre garder les nouvelles recrues secrètes et en informer les autres partenaires à l’avance.
Ballis et Andrew Calder, un avocat spécialisé dans l’énergie basé à Houston qui avait travaillé avec Membrillera plus tôt dans sa carrière, avaient été fortement impliqués dans la décision d’embauche, ont déclaré certaines personnes. Johnson a répondu avec colère à Ballis, exprimant ses inquiétudes concernant le processus d’embauche.
Ballis était furieux de la réaction de Johnson, selon ses collègues, et la situation a rapidement dégénéré. Le 1er août, Johnson a reçu un autre appel de Ballis, qui lui a dit qu’il avait été licencié. Ballis a accusé Johnson d’avoir tenté d’orchestrer le déménagement de certains avocats de Kirkland vers un autre cabinet – ce qu’il a nié.
Licencier Johnson était une décision importante. Il a continué à travailler cette année, notamment en conseillant le groupe de rachat EQT dans le cadre de son acquisition pour 4,5 milliards de livres sterling de la société vétérinaire Dechra, cotée à Londres, alors même que certains autres partenaires se débattaient dans un ralentissement des négociations. Le lendemain, l’arrivée de Membrillera à Kirkland est annoncée.
Selon des personnes proches du dossier, le départ de Johnson – et la décision des dirigeants basés aux États-Unis de contourner les partenaires londoniens lors de l’embauche de Membrillera – ont laissé Kirkland plus exposé au raid d’un concurrent aux poches bien garnies.
Cette vulnérabilité était inhabituelle pour Kirkland. L’année dernière, ses 505 associés, qui partagent les bénéfices, ont remporté en moyenne 7,5 millions de dollars et le cabinet a élargi ses rangs en attirant les avocats avec des accords salariaux que ses concurrents ne pouvaient égaler. Les associés de Paul Weiss ont gagné en moyenne 5,7 millions de dollars l’année dernière, selon un classement annuel de The American Lawyer.
Parallèlement aux inquiétudes concernant le processus d’embauche, la loyauté de certains, notamment Neel Sachdev, un avocat spécialisé dans le financement de la dette et un vétéran de Kirkland depuis plus de 20 ans, a été ébranlée par les craintes que le cabinet ait perdu son esprit d’entreprise.
Début août, Sachdev était l’un des nombreux avocats chevronnés de Kirkland qui ont commencé à discuter avec leurs homologues de Paul Weiss, dont le président Brad Karp, ont déclaré des sources proches du dossier.
En quelques jours, les discussions ont abouti à un projet permettant à Paul Weiss d’embaucher une équipe d’avocats capables de conseiller les sociétés de rachat sur la conclusion d’accords, le financement, la fiscalité, les lois antitrust, les litiges et la restructuration.
L’objectif à long terme du cabinet est de recruter jusqu’à 200 avocats à Londres et de reproduire auprès de ses clients européens les relations étroites qu’il entretient avec le géant américain du rachat Apollo. Paul Weiss emploie actuellement un peu plus de 30 avocats à Londres, selon son site Internet.
Mais ce plan, connu sous le nom de « Projet Springsteen » au sein de Paul Weiss, était lourd de risques. Les négociations se sont déroulées en secret, d’autant plus faciles que la plupart des avocats étaient en vacances.
Paul Weiss devra également composer avec les poches profondes de Kirkland. Il n’était pas rare que Kirkland offre plus de 2 millions de dollars pour retenir des partenaires qui envisageaient de partir, selon des sources proches du dossier. Kirkland pourrait également les licencier.
Le 11 août, lorsque Ballis assista au concert de Springsteen, les plans étaient en place. Une équipe de Kirkland composée de huit avocats, dont Sachdev, a démissionné le 13 août. Paul Weiss a immédiatement lancé une deuxième offensive qui, début septembre, avait ajouté trois autres associés de Kirkland, ainsi qu’un avocat de Linklaters et Johnson.
Contraint de prendre du recul, Kirkland – une entreprise plus habituée à orchestrer des raids qu’à essayer de les déjouer – a commencé à contacter ses clients pour les rassurer que les départs ne compromettraient pas la qualité de leur service.
Le cabinet a également commencé à promouvoir des personnes en interne à Londres, en particulier celles jugées risquant de partir, ont indiqué des sources proches du dossier.
Des primes ponctuelles en espèces ont été offertes aux avocats qui envisageaient de partir, notamment à ceux qui avaient eu des entretiens avec Paul Weiss. Dans au moins un cas, Kirkland a empêché un partenaire de partir chez Paul Weiss.
« À court terme, cela peut fonctionner, mais c’est incroyablement coûteux », a ajouté une personne impliquée.
Kirkland et Paul Weiss ont refusé de commenter.
Paul Weiss parie également sur le capital-investissement au moment même où se termine l’âge d’or des taux d’intérêt bas pour le secteur, laissant les entreprises confrontées à des coûts de financement plus élevés et à un environnement plus difficile pour générer des rendements.
Malgré les défections, contester la position de Kirkland à Londres sera loin d’être facile. L’embauche récente de Membrillera à Londres devrait également renforcer les relations de Kirkland avec le géant américain de l’investissement KKR.
Au cours de la dernière décennie, des entreprises américaines aux poches bien garnies ont déjà secoué le marché juridique de Londres, faisant augmenter les salaires et obligeant certaines entreprises dites du « cercle magique » à détruire les structures salariales historiques. Les chasseurs de têtes et autres avocats estiment que la première salve de Paul Weiss risque également de déclencher une vague de mouvements entre les plus grands cabinets de la capitale.
« Cela va entraîner beaucoup de perturbations », a déclaré Lewington de Fox Rodney.