Deux sociétés de rachat à l’origine d’un accord logiciel en 2021 échangent des allégations d’incompétence et de fraude, se poursuivant en justice dans des affaires en duel qui ont enfreint les règles non écrites du secteur du capital-investissement.
HIG Capital a déposé une plainte contre Audax Group, spécialiste du marché intermédiaire, qui a vendu la société de logiciels de télécommunications Mobileum à HIG pour 915 millions de dollars début 2022.
L’investissement s’est avéré désastreux. En décembre, Mobileum n’a pas réussi à payer les intérêts sur une partie de 540 millions de dollars de prêts à terme à taux variable. S&P Global Ratings et Moody’s ont déclaré sa dette en défaut, tandis que l’entreprise et ses créanciers ont engagé des avocats pour une éventuelle restructuration du prêt.
À la mi-décembre, Mobileum a licencié son directeur général de longue date, Bobby Srinivasan, pour ce qu’il a décrit comme une « faute personnelle et professionnelle grave ».
Les rachats ratés sont courants. Mais plutôt que d’aller de l’avant, HIG a demandé réparation devant un tribunal de l’État du Delaware, accusant Audax d’avoir dirigé une fraude comptable « effrontée, massive et systémique » chez Mobileum pour augmenter le prix de vente.
Audax a intenté une action en justice et imputé la faute à l’acheteur. « HIG a rapidement lancé ce qui était une entreprise très performante », a affirmé la société dans des documents judiciaires. Audax est allé jusqu’à qualifier une enquête menée par le HIG sur les pratiques comptables de Mobileum de « procès-spectacle stalinien ».
Une société de capital-investissement se succédant directement une autre est considérée comme un manquement au décorum dans une province de Wall Street où persiste encore une certaine courtoisie professionnelle entre pairs.
« Il est extrêmement rare que des sociétés de capital-investissement se poursuivent directement de cette manière, à la fois en raison d’obstacles juridiques et contractuels qui rendent les choses difficiles, et parce que les deux parties risquent d’en subir un coup de réputation », a déclaré Elisabeth de Fontenay, ancienne directrice d’entreprise. avocat et actuel professeur de droit à l’Université Duke.
La bagarre survient également à un moment difficile pour le secteur du capital-investissement, alors que les accords conclus à une époque de taux d’intérêt bas peinent à faire face à des obligations de dette accrues et que leurs valorisations chutent.
Audax et HIG ont été parmi les plus performants à Wall Street en rachetant de petites sociétés privées, la zone où se produisent la plupart des transactions d’entreprises, puis en les vendant à d’autres sociétés de capital-investissement dans le cadre de rachats dits secondaires. « Ces deux sociétés ne sont que deux pois dans une cosse », a déclaré un responsable du capital-investissement qui avait l’expérience des négociations contre les deux.
HIG, basé à Miami, s’est d’abord fait un nom grâce à des accords qui regroupaient des secteurs d’activité mal aimés et regroupés au sein de conglomérats plus grands. Les actifs sous gestion de la société sont passés de moins de 10 milliards de dollars en 2010 à près de 60 milliards de dollars, grâce à de solides rendements et à une collecte de fonds à une époque de taux d’intérêt au plus bas et de croissance économique régulière.
Audax, qui gère 36 milliards de dollars depuis sa base de Boston, avait acquis Mobileum en 2016 et se vantait d’avoir utilisé des acquisitions pour faire passer le flux de trésorerie d’exploitation annuel de l’entreprise de 16 millions de dollars à plus de 80 millions de dollars au moment où HIG a présenté son accord de rachat.
HIG a déclaré avoir calculé son prix d’achat de 915 millions de dollars en calculant une valorisation de 13 fois le bénéfice 2021 de Mobileum avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement.
Mais après avoir finalisé la transaction, HIG a déclaré avoir rapidement cru que « Mobileum avait été amenée à reconnaître prématurément des revenus, et donc des bénéfices, sur des projets à long terme en utilisant des feuilles de temps ou des entrées de temps falsifiées ».
HIG a également déclaré dans sa plainte que la société avait gonflé les « réservations » de logiciels, c’est-à-dire les contrats clients qui génèrent finalement des revenus dans les périodes futures.
« Mobileum a créé et enregistré des réservations factices et de nouvelles commandes », a écrit HIG, accusant même Audax d’avoir localisé une société naissante qui aurait envoyé de fausses commandes à Mobileum afin d’accélérer son taux de croissance.
La manipulation présumée des bénéfices a amené HIG à surpayer d’au moins 250 millions de dollars, a indiqué la société, tout en reconnaissant qu’une partie du reste de Mobileum conservait une certaine valeur financière.
Les deux sociétés d’investissement ont refusé de commenter cet article.
Comme dans la plupart des acquisitions de sociétés privées, le contrat de transaction entre Mobileum et HIG comprenait des déclarations et des garanties garantissant l’exactitude de ses états financiers. Toutefois, les violations de ces dispositions sont généralement plafonnées à un petit montant et toute responsabilité est généralement imputée à l’entreprise elle-même.
De Fontenay a déclaré qu’en poursuivant une réclamation pour fraude, HIG pourrait contourner les limitations habituelles d’une réclamation de représentation et de garantie. De plus, en poursuivant Audax en justice, HIG poursuivait une cible aux poches bien plus importantes que celle de Mobileum, profondément en difficulté. Le procès intenté par HIG, intenté au nom de plusieurs filiales, indique que celles-ci « n’avaient aucun fondement et n’étaient pas en mesure de découvrir cette fraude dans le secteur ». [due] diligence ».
Audax rachète généralement des entreprises dans des secteurs tels que la santé et les logiciels, puis achète des concurrents plus petits dans le cadre de stratégies connues sous le nom de « roll-ups ».
Dans ce cas, une société de rachat achètera plusieurs entreprises et les regroupera avant de vendre l’entreprise dans son ensemble à une autre société de capital-investissement. De telles transactions représentent environ 75 pour cent de l’activité de négociation de capital-investissement, selon PitchBook. Audax a réalisé six acquisitions dans Mobileum, faisant plus que tripler son chiffre d’affaires, passant de 69 millions de dollars en 2016 à 242 millions de dollars en 2021.
«Ils font beaucoup de ces préparations de repli. Ce sont leurs actions et leurs échanges », a déclaré un responsable du capital-investissement qui a qualifié les transactions d’Audax de « parmi les plus compliquées » du secteur en raison du nombre de sociétés fusionnées.
Les banquiers et les dirigeants du capital-investissement ont avancé que Mobileum représentait une « dérive de la mission » pour HIG, une société surtout connue pour acheter des actifs bon marché ou en difficulté, puis utiliser l’effet de levier et des améliorations opérationnelles pour obtenir des rendements juteux.
Mais comme beaucoup de ses pairs du secteur du capital-investissement, HIG a élargi ces dernières années son orientation en matière d’investissement, utilisant le succès des rachats d’entreprises pour se lancer dans des stratégies couvrant le crédit immobilier, les infrastructures, les logiciels et les investissements axés sur la biotechnologie.
Pour sa défense, Audax a souligné que son propre capital serait menacé en cas de faillite de Mobileum. Audax détient toujours un quart des capitaux propres de la société grâce aux 140 millions de dollars investis dans le rachat de HIG, un fait qui, selon elle, prouve qu’elle n’était guère incitée à tromper HIG.
HIG a acheté Mobileum avec le capital d’un premier fonds technologique qu’elle avait lancé quelques mois avant la transaction. La société a maintenant fait marche arrière sur cette approche, affirmant que les futurs accords technologiques proviendront de véhicules de rachat généraux plutôt que de fonds technologiques dédiés.
Cet article a été modifié pour supprimer une déclaration incorrecte concernant le mandat de Bobby Srinivasan chez Mobileum.