Lorsque UniCredit a acheté 9 % de Commerzbank ce mois-ci, le directeur général de la banque italienne, Andrea Orcel, a cherché à rassurer Berlin sur ses intentions en déclarant que les transactions bancaires transfrontalières ne pouvaient pas se faire contre la volonté des gouvernements.
En dehors de son marché national, toute banque a besoin du « soutien des institutions locales », a-t-il déclaré, notant qu’UniCredit « a toujours entretenu un dialogue avec les régulateurs, les institutions et ses homologues en Allemagne ».
Il semble que ce dialogue ait été rompu.
Lundi, UniCredit a annoncé qu’il était sur le point de dépasser le gouvernement en tant que principal actionnaire de Commerzbank après avoir obtenu – sous réserve de l’approbation réglementaire – 11,5 % supplémentaires dans le prêteur allemand.
À New York ce jour-là, le chancelier Olaf Scholz a déclaré : « Des attaques hostiles [and] « Les OPA hostiles ne sont pas une bonne chose pour les banques et c’est pourquoi le gouvernement allemand s’est clairement positionné. »
Que peuvent faire le gouvernement allemand, les régulateurs et les banques rivales pour contrecarrer les ambitions d’Orcel de racheter Commerzbank ?
Que peut faire l’Allemagne ?
Les responsables politiques allemands de tous bords politiques ont condamné à l’unanimité les tactiques agressives d’Orcel. Mais le gouvernement ne dispose que de peu d’outils pour bloquer une offre de rachat.
Berlin avait déjà annoncé vendredi qu’elle ne mettrait plus en vente sa participation restante de 12%. Orcel a trouvé un autre moyen d’augmenter la participation d’UniCredit, par le biais d’instruments dérivés.
Les pouvoirs du gouvernement allemand pour empêcher les rachats d’entreprises ont été renforcés après le rachat en 2016 du fabricant de robots Kuka par le groupe chinois Midea, dans un contexte de tensions qui a fait craindre une vente de l’expertise technique du groupe. Mais en dehors du secteur de la défense, les règles ne s’appliquent qu’aux acheteurs de pays non membres de l’UE.
UniCredit a besoin de l’autorisation de son régulateur, la Banque centrale européenne, et non de Berlin pour augmenter sa participation dans Commerzbank au-dessus de 10 pour cent.
Mechtilde Wittmann, députée du parti d’opposition CSU, a déclaré que Scholz devrait « prendre le prochain avion pour Rome et dire [Italian prime minister Giorgia] Meloni, cette prise de contrôle ne peut pas avoir lieu, nous ne l’accepterons pas”.
D’autres, en revanche, ne sont pas d’accord. « Je ne vois pas en quoi les autorités allemandes ont un quelconque pouvoir de négociation », a déclaré Hans-Peter Burghof, expert bancaire à l’université de Hohenheim. « UniCredit est une banque européenne et les règles européennes en matière de concurrence, de supervision bancaire et de marchés de capitaux s’appliquent donc. Et les autorités allemandes n’ont pas vraiment leur mot à dire dans ce domaine. »
Les ministres ont le droit d’exprimer leur opinion sur une éventuelle OPA, comme l’a fait lundi Scholz, « mais ce n’est qu’une description », a déclaré Burghof. « Oui, c’est une OPA hostile… et ils peuvent exprimer leur mécontentement, mais pas plus que cela. »
Que peut faire la BCE ?
L’idée d’une fusion entre UniCredit et Commerzbank a été accueillie favorablement au sein de la BCE, qui appelle depuis longtemps à une consolidation transfrontalière du secteur. Mais certains membres du principal régulateur bancaire européen sont agacés par ce qu’ils considèrent comme les tactiques « agressives » d’Orcel, selon des sources proches du dossier.
Les règles européennes sur la propriété des banques, destinées à empêcher les criminels et les fonds douteux de prendre le contrôle d’une banque, sont complexes et bureaucratiques. Joachim Kaetzler, associé en droit bancaire au sein du cabinet d’avocats CMS Hasche Sigle, les décrit comme « une avalanche de documents ».
« Toutefois, il est très peu probable que des raisons de rejeter la demande se présentent », a déclaré Kaetzler, car UniCredit était l’une des banques les plus grandes et les plus rentables d’Europe et ses hauts dirigeants avaient été approuvés par la BCE.
Selon les règles d’application, la BCE est tenue de prendre une décision dans un délai de 60 jours, mais peut ajouter 30 jours supplémentaires dans les cas complexes.
La BaFin allemande étant chargée de constituer le dossier à soumettre à la BCE, les bureaucrates allemands ont théoriquement la possibilité d’adopter une approche particulièrement rigoureuse, en demandant par exemple des documents supplémentaires.
« Une procédure de contrôle de propriété peut facilement prendre de six à douze mois », a déclaré Kaetzler.
Que peuvent faire les autres banques ?
Tout soumissionnaire jugé préférable à UniCredit devrait obtenir le soutien du gouvernement.
Le candidat le plus évident est Deutsche Bank, qui a déjà évoqué à plusieurs reprises une opération avec Commerzbank. Un tel accord signifierait que Commerzbank, un prêteur essentiel pour les PME qui constituent l’épine dorsale de l’économie allemande, resterait aux mains du pays.
Cela entraînerait également un grand nombre de suppressions d’emplois et de fermetures de succursales, ce qui pourrait être désagréable aux yeux des électeurs et des syndicats allemands.
Deutsche Bank n’est pas non plus dans la meilleure position pour acheter Commerzbank, d’autant plus qu’elle devrait payer en espèces des actions détenues par le gouvernement ou sur le marché libre.
Une telle décision perturberait le projet de restituer 8 milliards d’euros aux actionnaires d’ici 2025, que la plus grande banque allemande a suspendu plus tôt cette année après avoir subi une perte de 1,3 milliard d’euros à la suite d’un procès de longue date. Le patron de Deutsche Bank, Christian Sewing, a déclaré plus tôt ce mois-ci qu’il n’était pas perturbé par une éventuelle reprise de Commerzbank par UniCredit. « La concurrence est bonne pour les affaires », a-t-il déclaré.
D’autres banques, comme la française BNP Paribas, l’espagnole Santander et la néerlandaise ING, pourraient également être incitées à faire une offre.
Ces banques n’ont pas d’activités en Allemagne de la taille de HypoVereinsbank, filiale d’UniCredit, et une telle fusion ne bénéficierait donc pas des mêmes synergies. Entrer dans une guerre d’enchères avec un concurrent détenant une participation de 21 pour cent est une autre complication.
Que peut faire Commerzbank ?
Orcel a dévoilé sa première initiative sur Commerzbank quelques heures après que la banque allemande a annoncé que son directeur partirait d’ici la fin de l’année prochaine.
Commerzbank n’a pas encore annoncé de successeur qui pourrait défendre la stratégie autonome du prêteur et rallier le soutien des investisseurs.
Au lieu de cela, c’est la directrice financière Bettina Orlopp qui a pris la tête de la défense de la banque.
Même les initiés qui se montrent sceptiques quant à un éventuel rapprochement reconnaissent qu’il sera quasiment impossible de présenter une stratégie autonome aussi attractive financièrement qu’une fusion. Une fusion avec HypoVereinsbank permettrait de réaliser des milliards d’euros d’économies de coûts et d’économies d’échelle.
La banque pourrait inventer une pilule empoisonnée pour faire capoter l’accord – par exemple en acceptant de vendre sa banque d’affaires à Deutsche Bank en échange d’une participation dans son rival.
Mais des personnes proches de Commerzbank ont déclaré au Financial Times que la direction « ne ferait rien de fou » pour faire dérailler une offre d’UniCredit si elle se faisait au détriment de la franchise de Commerzbank.
L’alternative pourrait être d’essayer d’obtenir une prime de rachat généreuse d’Orcel, ainsi que des garanties pour conserver la prise de décision et une cotation des activités allemandes à Francfort.