L’un des plus grands noms du capital-risque de la Silicon Valley a appris à ses dépens l’année dernière la limite de l’acceptation des investisseurs sur la façon dont les administrateurs d’entreprise peuvent étirer leur temps.
En mai, la majorité des actionnaires de Twitter ont décidé que le directeur général de Silver Lake, Egon Durban, qui avait parié sur des sociétés telles qu’Alibaba et Airbnb, jonglait avec trop de postes d’administrateur en plus de son travail quotidien et a voté contre sa reconduction.
C’était un signe de la façon dont « l’overboarding », comme on dit dans le langage de la gouvernance d’entreprise, est un problème croissant pour les entreprises. Mais combien de sièges au conseil d’administration sont trop nombreux ? La réponse dépend de qui vous demandez.
Même l’évocation de l’overboard provoque un malaise. Un chef d’entreprise britannique à qui j’ai parlé a tremblé à l’utilisation du mot, se demandant si j’allais le nommer et lui faire honte en tant que directeur en série. D’autres refusent de manière préventive les offres de sièges au conseil d’administration par crainte de la colère des investisseurs, même s’ils pensent en avoir la capacité. Les présidents refusent également des candidats de haut calibre pour éviter les batailles d’investisseurs.
Le code de gouvernance d’entreprise britannique stipule que si vous êtes un cadre supérieur d’une entreprise, vous ne devez assumer qu’un seul poste d’administrateur non exécutif du FTSE 100. Pour les présidents ou autres administrateurs non exécutifs, il n’y a pas de limite mais l’individu doit « allouer suffisamment de temps à l’entreprise pour s’acquitter de ses responsabilités ».
Les investisseurs et les conseillers en vote par procuration ont adopté une ligne plus dure, adoptant un système basé sur des points pour évaluer si un individu est surengagé. Aux États-Unis, Institutional Shareholder Services affirme qu’il recommande largement de voter contre ou de s’abstenir de voter aux administrateurs qui siègent à plus de cinq conseils d’administration de sociétés ouvertes; ou sont des PDG de sociétés ouvertes qui siègent au conseil d’administration de plus de deux sociétés ouvertes en plus de la leur. Au Royaume-Uni, il a une limite de cinq mandats où un poste d’administrateur non exécutif compte pour un mandat, un président non exécutif compte pour deux et un poste de directeur exécutif compte pour trois.
La plupart des administrateurs disent que les limites numériques sont arbitraires. Ils ne tiennent pas compte de la capacité d’un individu à gérer son temps, des exigences différentes de chaque conseil et des exigences imposées aux administrateurs individuels — par exemple, si cette personne fait partie d’un comité ou non. Ceux qui siègent à plusieurs conseils d’administration disent que leur capacité à partager leurs expériences et leur expertise est souvent négligée.
« Il y a un million de nuances de gris ici qui ne sont pas reconnues », a déclaré Kit Bingham, responsable de la pratique du conseil d’administration britannique chez Heidrick & Struggles. « La nécessité d’avoir suffisamment de temps pour accomplir toutes vos tâches est raisonnable. Mais lorsque vous mettez des règles autour de cela, c’est là que ça devient délicat. Cela nécessite un débat plus approfondi. Mais les conseillers en vote ne peuvent pas avoir une conversation significative avec chaque administrateur, alors ils optent pour une approche stéréotypée.
Même les détracteurs de ceux qui collectionnent les sièges au conseil d’administration pensent que le mécanisme existant est trop étroit. Les calculs ont tendance à évaluer les postes au sein des conseils d’administration des sociétés cotées en bourse et non ceux des entreprises privées, des organisations caritatives ou des institutions publiques.
Mais le monde des affaires doit s’attaquer à l’overboarding. Notamment parce que la charge de travail augmente et que les réunions du conseil d’administration sont plus fréquentes. La pandémie, la guerre en Ukraine et une crise énergétique mondiale ne sont que quelques facteurs qui déstabilisent les entreprises. Un environnement réglementaire renforcé signifie également que le rôle de surveillance d’un conseil d’administration s’est accru et que les entreprises ont besoin d’un plus grand soutien de la part de leurs administrateurs pour gérer les problèmes, tels que l’élaboration d’une réponse d’entreprise aux questions politiques.
« Lorsque l’entreprise est en crise, il peut s’agir d’appels et de réunions quotidiens », a déclaré Patricia Lenkov, experte en recrutement à bord.
Bien que les postes au conseil d’administration puissent être lucratifs, le risque de réputation a également augmenté. Une série de scandales ces dernières années – de Boeing à Theranos – a mis en lumière comment un conseil d’administration qui fonctionne mal peut conduire à des catastrophes d’entreprise. « Les attentes et les exigences du rôle ont augmenté alors même que le crédit social est probablement moindre », a déclaré Patrick Dunne, qui conseille les conseils d’administration à l’échelle mondiale.
Quoi ensuite? Il n’y a pas de maths facile sur l’overboard. Idéalement, il devrait y avoir une conversation plus nuancée sur les rôles plutôt que sur des limites strictes. Garder un œil sur la présence et l’acceptation de nouveaux sièges au conseil d’administration – ce qui nécessite plus de travail pour un administrateur – est également essentiel.
Quant à Twitter, Durban a proposé de démissionner mais a été retenu malgré le vote des actionnaires. Quelques mois plus tard, Elon Musk a dissous l’ensemble du conseil d’administration après avoir repris l’entreprise. Durban ne se retrouvera cependant pas en reste. Son lac d’argent page de profil répertorie encore 10 rôles au conseil d’administration en dehors de l’entreprise.