Les start-ups technologiques qui ont retardé leur intention d’entrer en bourse pendant un ralentissement de l’industrie sont confrontées à un nouveau dilemme : comment gérer les employés agités dont les attributions d’actions doivent expirer sans une offre publique initiale à succès à l’horizon.
Au cours des dernières années, certaines des principales entreprises privées de la Silicon Valley, notamment l’application de livraison d’épicerie Instacart et le groupe de covoiturage autonome Cruise, ont attiré du personnel en proposant des «unités d’actions restreintes» qui sont déclenchées lorsqu’une entreprise a un événement de liquidité, généralement rendu public.
Dans le cas du groupe de paiement Stripe, les RSU d’une valeur de plusieurs millions de dollars commenceront à expirer à partir de 2024 et risquent d’être perdues à moins que la société ne les rachète, ne modifie les conditions des récompenses ou ne lance une introduction en bourse.
Les employés sont assujettis à un impôt personnel lorsque les RSU s’acquièrent. Mais le personnel ne peut vendre aucune de ces actions sans que la société ne lance une introduction en bourse. Pour contourner le problème, Stripe souhaite retenir une partie du stock équivalant à l’impôt à payer sur les récompenses des employés. Séparément, il prévoit de vendre des actions à des investisseurs, en utilisant l’argent récolté pour payer les factures fiscales des employés et racheter les actions qu’ils souhaitent vendre.
La situation de Stripe est typique des groupes technologiques privés de premier plan qui ont profité d’une décennie de hausse pour attirer du personnel et des investissements, mais qui sont maintenant confrontés à une crise de financement.
« Il y a une pression refoulée parmi les employés à qui on avait promis une introduction en bourse en 2021 ou 22, mais qui disent maintenant » les RSU ne paient pas mon hypothèque ou le fonds de l’université de mes enfants « », a déclaré Cisco Palao-Ricketts, associé chez cabinet d’avocats Goodwin Procter.
Les RSU font partie de la rémunération totale des employés chez Stripe depuis 2017, chez Cruise depuis 2018 et chez Instacart depuis 2019, selon les déclarations de l’entreprise, les offres d’emploi de l’époque et d’autres personnes connaissant la situation.
Mais les récompenses comportent des risques. « Une fois que vous optez pour les RSU, le fusible est allumé, a déclaré Kelly Rodriques, directeur général du marché des valeurs mobilières privées Forge Global. « Ils ont des implications en matière de liquidités et de fiscalité. »
Cruise a déclaré qu’il « n’allait pas faire de prédictions sur ce qui pourrait ou non arriver à l’avenir ». Stripe et Instacart ont refusé de commenter.
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Selon une enquête auprès d’entreprises technologiques privées de stade intermédiaire à avancé, environ 15% ont offert des RSU au personnel en 2021 et 2022, selon le traqueur de données sur la rémunération Thelander Consulting.
Ces entreprises et d’autres doivent agir pour empêcher l’expiration des RSU, ce qui se produit généralement après sept ans.
Pour résoudre son dilemme, Stripe fait appel à des investisseurs existants, dont le fonds de capital-risque Thrive Capital de Josh Kushner, pour plus de 2 milliards de dollars, selon des personnes informées de l’effort de collecte de fonds.
« Stripe a le luxe d’aller chez Thrive, un ancien investisseur, car ils ont une entreprise solide », a déclaré Robert Le, analyste chez PitchBook. « Peu de start-up ont ce luxe. »
Cette décision est le dernier problème rencontré par l’une des start-up fintech les plus importantes de la Silicon Valley. La société était évaluée à 95 milliards de dollars lors de sa dernière évaluation publique en 2021, mais a réduit sa valorisation interne à un peu plus de 60 milliards de dollars en janvier, selon des personnes connaissant le processus.
Stripe a l’intention de collecter suffisamment pour couvrir la facture fiscale associée aux RSU distribuées à bon nombre de ses 8 000 employés depuis 2017, et retiendra une partie de la valeur des actions des employés à titre de compensation, selon une personne proche du dossier.
« Stripe a réalisé qu’ils devaient aider les employés », a déclaré Glen Kernick, responsable de la Silicon Valley chez le fournisseur d’évaluations Kroll. « Quand ils [RSUs] gilet, c’est un événement imposable. En tant qu’employé, vous possédez maintenant les actions et devez de l’impôt, mais vous n’avez pas la capacité de payer votre facture d’impôt en vendant des actions. C’est évidemment considéré comme une difficulté.
Facebook a été parmi les premières entreprises privées à émettre des RSU avant son introduction en bourse en 2012. Alors que l’argent affluait dans les start-ups technologiques et que la guerre des talents devenait plus féroce au cours des années suivantes, les RSU étaient de plus en plus utilisées pour lier les employés aux entreprises qui avaient une piste claire sur les marchés publics.
« Nous essayons de guider uniquement les entreprises en phase de démarrage pour qu’elles fassent des RSU », a déclaré Palao-Ricketts de Goodwin Procter. « Pour les entreprises qui ont adopté les RSU trop tôt ou qui n’ont pas encore réussi à avoir cet événement de liquidité, c’est quelque chose qui arrive dans deux ou trois ans. »
Les entreprises les plus désespérées pourraient choisir d’accepter des « conditions punitives » – en cédant plus de contrôle ou des participations plus importantes aux investisseurs – lors de la levée de nouveaux fonds, ou de transmettre le problème à leurs employés, a déclaré Le de PitchBook.
Selon Palao-Ricketts, les RSU sont une affaire périlleuse pour les employés : les impôts n’ont pas besoin d’être payés jusqu’à ce qu’il y ait un événement de liquidité, mais s’il n’y en a pas, les actions peuvent être confisquées.
« En tant que fiscalistes, nous savons que c’est là un problème », a-t-il ajouté. « Tout le monde aurait pu prédire le marché dans lequel nous serions actuellement : vous ne pouvez pas avoir 10 ans de croissance ininterrompue et ne pas vous attendre à un ralentissement. »