Le régulateur américain des valeurs mobilières a proposé des réformes radicales des sociétés d’acquisition à vocation spéciale, notamment en les dépouillant des garanties juridiques qui ont permis aux sponsors de présenter des prévisions optimistes aux investisseurs potentiels.
Mercredi, la Securities and Exchange Commission a voté en faveur de propositions qui augmenteraient les divulgations sur les sponsors Spac, les conflits d’intérêts et les projections de performance, les rapprochant ainsi des règles sur les offres publiques initiales traditionnelles. Les mesures entraveraient la capacité des dirigeants à embellir les revenus attendus et les exposeraient à un risque accru de poursuites.
« Les investisseurs méritent les protections qu’ils reçoivent des introductions en bourse traditionnelles, en ce qui concerne les asymétries d’information, la fraude et les conflits », a déclaré Gary Gensler, président de la SEC, dans un communiqué. Les commissaires de la SEC doivent procéder à un second vote après avoir reçu les commentaires du public afin de promulguer les règles proposées.
Les Spacs sont des sociétés écrans qui lèvent des capitaux en s’introduisant en bourse avant de rechercher une fusion avec une société cible. Une frénésie d’accords impliquant Spacs a englouti Wall Street en 2020, mais l’intérêt des investisseurs s’est depuis refroidi.
De nombreuses transactions n’ont pas réussi à atteindre les prévisions optimistes présentées aux investisseurs.
Virgin Galactic, la société de tourisme spatial de Richard Branson, est devenue publique en 2019 via une fusion avec un véhicule Spac soutenu par le promoteur en série Chamath Palihapitiya. Alors qu’elle avait prévu des revenus de 210 millions de dollars pour 2021 dans sa présentation aux investisseurs, la société n’a réalisé que 3,3 millions de dollars de revenus cette année-là, manquant les prévisions de 98%.
AppHarvest, une entreprise agrotechnologique qui compte Martha Stewart parmi les membres de son conseil d’administration, prévoyait des revenus de 25 millions de dollars pour 2021, mais n’a réalisé que 9 millions de dollars.
Les prévisions de Spac, y compris les projections de revenus, perdraient leur protection juridique en vertu des nouvelles règles de la SEC, ouvrant les entreprises à d’éventuelles poursuites.
« L’idée est que les parties à la transaction ne devraient pas utiliser un langage trop optimiste ou surpromettre des résultats futurs dans le but de convaincre les investisseurs de l’accord », a déclaré Gensler.
Hester Peirce, le seul commissaire républicain de la SEC, a exprimé sa dissidence lors du vote 3-1 de mercredi. Elle a déclaré que les propositions imposaient « un ensemble de charges substantielles qui semblent conçues pour damner, diminuer et décourager les Spacs parce que nous ne les aimons pas ».
Les directives exigeraient également des informations supplémentaires sur l’équité des fusions de Spac pour les investisseurs. Les banques qui travaillent sur les introductions en bourse de Spacs seraient tenues de souscrire à la fusion ultérieure. Les souscripteurs seraient également potentiellement responsables des anomalies dans le cadre de la fusion Spac.
La SEC cherche à fixer un délai dans lequel un accord doit être conclu en vertu de la loi américaine sur les sociétés d’investissement, proposant que Spacs conclue un accord avec une société cible 18 mois après l’inscription et finalise la fusion dans les deux ans.
Alors que le délai pour achever une fusion s’allonge, un risque existe que les investisseurs considèrent les Spacs comme des fonds – offrant des protections généralement trouvées dans les véhicules d’investissement – plutôt que des entreprises axées sur l’exploitation d’une entreprise, a déclaré la SEC.
La proposition de la SEC fait suite à une série d’enquêtes l’année dernière sur des sociétés qui ont choisi de s’inscrire en bourse via Spacs. En décembre, Digital World Acquisition Corp – un Spac qui fusionne avec la start-up de divertissement de Donald Trump, Trump Media and Technology Group – a déclaré que la SEC recherchait des informations sur les relations entre les entités avant de révéler leurs plans en octobre.
Lucid Motors, un groupe de voitures électriques répertorié dans un accord à succès avec Spac, a déclaré l’année dernière que le régulateur avait demandé des informations sur ses projections.
Reportage supplémentaire de Nicholas Megaw