Débloquez gratuitement l’Editor’s Digest
Roula Khalaf, rédactrice en chef du FT, sélectionne ses histoires préférées dans cette newsletter hebdomadaire.
Darren Walker, à la tête de la Fondation Ford, dotée de 16 milliards de dollars, est l’un des plus grands philanthropes du monde depuis plus d’une décennie. Il a côtoyé des présidents américains et Elton John.
C’est aussi un zombie.
En août, Walker n’a pas réussi à obtenir le soutien de la majorité des actionnaires pour sa réélection au sein de l’entreprise de prêt-à-porter Ralph Lauren, dont il est membre du conseil d’administration depuis quatre ans. Il reste toutefois membre du conseil d’administration.
Ce résultat a ajouté Walker à une liste douteuse de membres de conseils d’administration « zombies » — des personnes qui n’ont pas réussi à obtenir au moins 50 % du soutien des actionnaires et qui pourtant restent à la table des dirigeants de leur entreprise. Fin août, on comptait 35 administrateurs zombies dans 27 sociétés américaines du Russell 3000, selon le Council of Institutional Investors, un groupe de pression pour les fonds de pension.
Bien que ce chiffre soit en baisse par rapport aux 41 de l’année dernière et que le phénomène soit largement limité aux États-Unis, le problème a suscité la colère des investisseurs qui craignent un affaiblissement mondial des droits des actionnaires.
Au Royaume-Uni, la Financial Conduct Authority (FCA) a accordé cette année aux entreprises le pouvoir d’adopter des structures d’actions à deux classes, qui confèrent des pouvoirs spéciaux pour sélectionner les actionnaires. Cette année également, le gouvernement de droite italien, désireux de stimuler les marchés financiers nationaux, a proposé des modifications du vote des administrateurs qui ont été critiquées par les investisseurs.
« Je pense que la barre des 50 %, en matière d’élections de directeurs, n’est pas très élevée », a déclaré Donna Anderson, responsable mondiale de la gouvernance d’entreprise chez TRowePrice, qui gère 1 600 milliards de dollars. « Il devrait être assez difficile de conserver son siège si plus de 50 % des actionnaires votent dans l’autre sens. »
« C’est tout simplement fondamental », a-t-elle déclaré. « C’est le principe de la chose. »
Vanguard, le deuxième plus grand gestionnaire de fonds au monde, a déclaré que « les administrateurs zombies peuvent être des indicateurs d’une faible responsabilité des actionnaires ».
« Nous considérons qu’il s’agit d’un problème de gouvernance sérieux », a déclaré un porte-parole. « Si un conseil d’administration décide de conserver un administrateur zombie, nous pensons qu’il est essentiel qu’il fournisse aux investisseurs des informations claires sur les raisons de sa décision. »
Lors de l’assemblée générale annuelle de Ralph Lauren, le 1er août, Walker n’a reçu que 47 % des votes des actionnaires. Dans un document réglementaire, la société a déclaré qu’elle estimait que ce faible vote était dû à sa structure à deux classes, « et non à une quelconque objection spécifique à l’encontre de M. Walker ».
Dans une déclaration au Financial Times, Ralph Lauren, basé à New York, a déclaré que Walker « a été un membre précieux et complémentaire » du conseil d’administration.
« Nous restons confiants dans la valeur qu’il apporte à l’entreprise et nous espérons qu’il continuera à siéger à notre conseil d’administration », a-t-elle déclaré. La Fondation Ford a refusé de commenter.
Parmi les autres entreprises qui ont obtenu des votes de directeurs zombies cette année figurent AO Smith, qui fabrique des chauffe-eau, Veeva Systems, une société de cloud computing, et la société mère de la marque de bière Samuel Adams.
Si les plaintes des gestionnaires d’actifs concernant la gouvernance ont été ignorées année après année, les entreprises abritant des administrateurs zombies n’ont pas si facilement esquivé les investisseurs activistes pugnaces.
Elanco, l’ancienne division de santé animale de Bayer, comptait deux administrateurs qui ont reçu moins de 50 % des suffrages en 2022 et 2023. Cette année, l’activiste Ancora a attaqué l’entreprise et exigé des sièges au conseil d’administration, arguant que son conseil d’administration employait des « politiques hostiles aux actionnaires ». En avril, Ancora a remporté deux sièges au conseil d’administration d’Elanco.
La plupart des grandes places boursières du monde exigent que la majorité des actionnaires soutiennent un administrateur lors des élections, ce qui signifie que les zombies ne peuvent pas exister. Mais aux États-Unis, la loi de l’État autorise les élections pluralitaires au conseil d’administration, ce qui garantit essentiellement qu’une personne peut rester indéfiniment au conseil d’administration à moins d’être contestée.
« Parce que les États-Unis ont des règles de gouvernance un peu plus souples », les gouvernements du Royaume-Uni et de l’Italie envisagent d’affaiblir leurs règles de gouvernance d’entreprise pour attirer davantage de sociétés cotées en bourse, a déclaré Jen Sisson, directrice générale de l’International Corporate Governance Network, qui représente BlackRock, Vanguard et d’autres grands gestionnaires d’actifs.
« Et c’est là que les investisseurs plaident avec tant de force pour que ces normes restent élevées, car nous ne voulons pas d’une course vers le bas des normes », a-t-elle déclaré.
« La gouvernance est une de ces choses qui sont très ennuyeuses jusqu’à ce que quelque chose se passe mal. »