Les laboratoires Abbott sont devenus un nom familier au début de la pandémie après avoir rapidement développé un test Covid-19 rapide. Mais maintenant, la société attire l’attention des investisseurs pour une autre raison : les ventes d’actions d’initiés.
Lors de l’assemblée générale annuelle d’Abbott vendredi, les investisseurs voteront sur une proposition d’actionnaire unique en son genre, qui demande à la société de divulguer plus d’informations sur les transactions effectuées à l’aide des plans dits 10b5-1.
Ces plans permettent aux dirigeants de céder des actions selon un calendrier prédéfini déposé auprès de la Securities Exchange Commission des États-Unis sans enfreindre les règles relatives aux délits d’initiés. Mais la SEC et certains investisseurs craignent qu’ils ne soient susceptibles d’être utilisés à mauvais escient.
D’après l’abbé proposition d’actionnairedéposé par les fonds de pension de la ville de New York, son ancien directeur général Miles White a mis en place un plan 10b5-1 le 15 mars 2019 et a vendu 47 millions de dollars d’actions le jour ouvrable suivant.
Le cours de l’action Abbott a chuté de plus de 7% dans les 30 jours suivant la vente, ont indiqué les fonds. Plus récemment, deux autres dirigeants d’Abbott ont réalisé des ventes d’actions au bon moment, selon la proposition d’actionnaire des caisses de retraite.
Le contrôleur de la ville de New York souhaite que l’entreprise de soins de santé adopte une «période de réflexion» d’au moins 120 jours entre la mise en place d’un plan par un cadre et la possibilité d’effectuer des transactions en vertu de celui-ci, en plus de divulguer davantage lorsqu’un 10b5-1 est modifié. .
Il est parfaitement légal de vendre des actions rapidement après avoir mis en place un tel plan. Mais des recherches universitaires ont montré que les dirigeants ont économisé des millions de dollars en vendant de grandes quantités d’actions dans le cadre du plan 10b5-1 juste avant qu’une action ne commence à sous-performer. La pratique pourrait bientôt être éradiquée en vertu des nouvelles règles proposées par la SEC.
Abbott, qui recommande aux investisseurs de voter contre la proposition de la ville de New York, a déclaré que la société suivait les règles de la SEC et avait mis en place des pratiques pour “répondre aux préoccupations concernant l’utilisation abusive d’informations importantes non publiques”. La vente d’actions de White impliquait des options qui étaient sur le point d’expirer, a ajouté la société.
La ville de New York “a choisi de manière sélective des délais qui obscurcissent” la performance des actions d’Abbott au cours des dernières années, a déclaré la société. Son rendement total pour les actionnaires a augmenté de 11 % entre la date de la vente et la fin de l’année et est supérieur de 64 % aujourd’hui, a ajouté Abbott.
White, qui a pris sa retraite d’Abbott, n’a pas pu être joint pour commenter.
“Le problème est que ce type de délai court entre l’adoption d’un plan et la vente est vraiment contraire à l’esprit du règlement 10b5-1”, a déclaré Ben Silverman, directeur de recherche chez VerityData, qui a identifié des exemples de dirigeants qui ont rapidement vendu des actions. après avoir adopté les plans 10b5-1.
Les plus grandes sociétés de conseil aux actionnaires au monde, Institutional Shareholder Services et Glass Lewis, ont recommandé aux investisseurs d’Abbott de voter vendredi pour la proposition de New York.
Alors que la SEC travaille sur de nouvelles règles 10b5-1, “nous ne considérons pas une adoption proactive de ces meilleures pratiques comme étant particulièrement problématique”, a déclaré Glass Lewis.
Lorsqu’elle a été adoptée en 2000, la règle 105b-1 de la SEC visait à donner aux dirigeants une méthode de liquidation de leurs actions sans avoir à se soucier du fait qu’ils sont partie à des informations privilégiées.
Mais la SEC est devenue de plus en plus méfiante à l’égard des plans. En 2006, des recherches universitaires ont commencé à montrer que les cadres qui négociaient en utilisant un plan 10b5-1 surpassaient leurs pairs qui ne le faisaient pas, a déclaré le régulateur. Les plans pourraient être “abusés de diverses manières pour faciliter le commerce basé sur des informations privilégiées”, a averti le directeur de l’application de l’agence en 2007.
“Si les dirigeants négocient en fait des informations privilégiées et utilisent un plan de couverture, ils doivent s’attendre à ce que [plan] de ne fournir aucune défense », Linda Chatman Thomsen, alors directrice de l’application des lois mentionné à l’époque. “Nous examinons cela – dur.”
L’année dernière, la SEC a souligné de nouvelles recherches identifiant des ventes d’actions d’initiés au bon moment bénies par les plans 10b5-1 comme raison de proposer de nouvelles règles. À l’instar des fonds de pension de New York, le régulateur suggère une pause de 120 jours avant que toute vente d’actions puisse commencer dans le cadre d’un tel plan et exige davantage de divulgations publiques sur la manière dont les entreprises programment les ventes d’actions pré-arrangées.
“Les plans 10b5-1 ont été élaborés pour aider à garantir que les dirigeants n’échangent pas injustement des informations privilégiées”, a déclaré la commissaire démocrate de la SEC, Caroline Crenshaw. “L’expérience et les preuves suggèrent cependant que ces plans sont trop souvent abusés.”
L’année dernière, le président de la SEC, Gary Gensler, a déclaré: «À mon avis, ces plans ont conduit à de véritables fissures dans notre régime de délit d’initié. . . À l’heure actuelle, un dirigeant peut adopter un plan le matin et vendre des actions l’après-midi. Cela ne semble pas juste.
Chez Estée Lauder, le directeur général Fabrizio Freda a vendu 4 millions de dollars d’actions de la société les 3 et 4 septembre 2020, quelques jours seulement après l’adoption d’un plan 10b5-1 le 31 août. Dans son cas, le cours de l’action a continué d’augmenter au cours des 12 mois suivant son vente d’actions alors que l’économie se remettait du pire de la pandémie; il aurait fait plus d’argent s’il avait cédé le stock à une date ultérieure.
Mais Silverman a déclaré que le commerce du PDG d’Estée Lauder était toujours “une valeur aberrante pour ces sociétés à grande capitalisation boursière”, qui ont généralement un écart de 30 jours entre l’adoption d’un plan 10b5-1 et la vente d’actions.
Estée Lauder a refusé de commenter.
Certaines entreprises creusent pour lutter contre la proposition de la SEC, qui pourrait être finalisée avant la fin de l’année. Plus tôt ce mois-ci, Chevron, Home Depot et d’autres sociétés ont demandé à la SEC de supprimer des parties de la proposition.
Tout en reconnaissant « la nécessité de prévenir les pratiques abusives », Home Depot a déclaré que les règles 10b5-1 seraient « considérablement lourdes et coûteuses pour les entreprises » tout en envoyant « des signaux potentiellement déroutants et non intentionnels aux investisseurs ».
Home Depot et Chevron ont refusé de commenter au-delà de leurs lettres SEC.
Dan Taylor, professeur à l’Université de Pennsylvanie qui a publié des recherches en 2021 auxquelles la SEC a fait référence dans ses nouvelles propositions, a rejeté les affirmations selon lesquelles les nouvelles règles seraient indûment contraignantes : “J’ai trouvé cela manifestement ridicule et à la limite de la mauvaise foi.”
Les dirigeants d’entreprise, assis sur des millions de dollars en actions de l’entreprise, peuvent facilement les utiliser comme garantie pour des prêts auprès des banques, a-t-il déclaré.
“Dire que la période de réflexion est lourde est manifestement absurde”, a ajouté Taylor, rien que les deux commissaires républicains de la SEC n’aient voté pour des changements de règles avec les démocrates de l’agence dans une rare démonstration de bipartisme au sein d’un corps de plus en plus divisé.
“Les données parlent d’elles-mêmes”, a-t-il déclaré.