Corporate America et ses plus grands investisseurs sont en désaccord sur de nouvelles réglementations destinées à «moderniser» la façon dont les actionnaires déclarent leurs avoirs.
La Securities and Exchange Commission a proposé en février de nouvelles règles pour accroître la transparence des marchés boursiers en réduisant de moitié la fenêtre de 10 jours que les investisseurs aux États-Unis doivent actuellement révéler lorsqu’ils ont acquis une participation de plus de 5% dans une entreprise.
Les règles élargiraient également la définition d’un « groupe » d’investisseurs qui est tenu de fournir des informations supplémentaires pour inclure les cas dans lesquels les entreprises n’ont pas explicitement convenu de travailler ensemble.
Les investisseurs détenant des participations plus petites doivent également déclarer leurs positions s’ils sont réputés travailler de concert avec un groupe qui détient une propriété combinée de plus de 5% – même en l’absence d’un accord explicite de travailler ensemble.
Une période de commentaires sur les nouvelles règles, qui s’est terminée ce mois-ci, a révélé une nette différence d’opinion entre les grandes entreprises et la communauté des investisseurs sur les propositions.
Les entreprises ont largement salué la proposition comme une victoire et ont poussé à encore plus d’action, tandis que les investisseurs mettent en garde contre un cauchemar logistique qui menacera de nombreux modèles commerciaux et mettra en péril les communications régulières entre les investisseurs.
La Business Roundtable – l’un des groupes de pression d’entreprises les plus influents des États-Unis, qui compte parmi les membres de son conseil d’administration les PDG de General Motors, Apple et JPMorgan Chase – a approuvé sans réserve les propositions de la SEC.
Il a déclaré que les changements « amélioreraient considérablement la transparence et sont appropriés à la lumière des nombreux changements technologiques et autres depuis que les exigences de déclaration de la propriété effective ont été mises en place pour la première fois il y a plus de 50 ans ».
Il a été rejoint par des organismes commerciaux représentant des secrétaires d’entreprise et des professionnels des relations avec les investisseurs, des entreprises individuelles telles que le Nasdaq, et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, le cabinet d’avocats qui a inventé la «pilule empoisonnée» contre les OPA hostiles et se spécialise dans la défense des entreprises contre les militants. .
L’avocat général de FedEx, Mark Allen, a écrit que les propositions de la SEC contribueraient à «protéger les investisseurs» et à «maintenir des marchés équitables, ordonnés et efficaces».
Mais sa position n’est pas partagée par deux de ses principaux actionnaires actifs, T Rowe Price et Dodge & Cox. « Nous pensons que la SEC a considérablement surestimé les avantages de ces rapports aux investisseurs à long terme et sous-estimé les dommages qu’ils auront », a déclaré T Rowe dans son mémoire.
Dodge & Cox a déclaré que les propositions «[strike] au cœur de notre métier » et permettrait « aux resquilleurs et aux trafiquants prédateurs de profiter du travail des managers ».
Les soi-disant propositions de propriété effective font partie d’un flot plus large de nouvelles règles qui ont été proposées par la SEC ces derniers mois sous la présidence de Gary Gensler, couvrant tout, des fonds du marché monétaire aux véhicules d’acquisition à vocation spéciale, en passant par la manière dont les entreprises rendent compte de leur impact. sur le changement climatique.
Les investisseurs activistes ont déjà commencé à explorer les options juridiques potentielles pour bloquer les propositions connexes sur les marchés des swaps, mais les règles de propriété réelle ont provoqué une opposition beaucoup plus large dans la communauté des investisseurs, des fonds spéculatifs au spécialiste des ETF de 4 milliards de dollars State Street.
Pershing Square, de Bill Ackman, a déclaré que la dernière proposition « présente un événement rare comme un problème grave et propose une solution radicale et complètement perturbatrice qui nuirait aux acteurs du marché et aux émetteurs ».
David Webber, professeur à la faculté de droit de l’Université de Boston, a déclaré que si « une divulgation plus importante et plus précoce des fonds spéculatifs serait souhaitable », si la proposition est adoptée dans son intégralité, elle « réduirait fortement l’activisme des actionnaires des fonds spéculatifs et . . . les investisseurs diversifiés aussi, comme les fonds de pension ».
Il a prédit que la SEC essaierait de trouver un compromis car la fracture « les place dans une position dans laquelle je ne suis pas sûr qu’ils veuillent vraiment être ».
« Je pense qu’ils sont vraiment soucieux d’une part d’avoir des nouvelles des entreprises qui doivent lever des capitaux. . . D’un autre côté, la mission classique de protection des investisseurs est également très présente dans leur esprit. Et où tracer la ligne n’est jamais facile ».
La SEC examinera les commentaires du public lors de la rédaction d’une règle finale, qui sera ensuite soumise à un vote. Le régulateur n’a pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires.