Pendant des décennies, percer les États-Unis s’est avéré être un pas trop loin pour les meilleurs cabinets d’avocats d’affaires de Londres.
Mais Freshfields Bruckhaus Deringer, Clifford Chance et Allen & Overy sont tous au milieu d’un nouvel assaut sur le marché juridique le plus lucratif du monde alors que les cabinets du «cercle magique» cherchent à s’appuyer sur leur force passée en Europe et à devenir des poids lourds mondiaux.
Leur poussée est multiforme et coûteuse, les cabinets débauchent des avocats américains vedettes pour des accords de rémunération record et ouvrent des bureaux à Los Angeles et à San Francisco pour la première fois.
Pour la génération d’avocats à la tête de la dernière charge, qui a débuté en 2019, les récompenses potentielles sont convaincantes : une plus grande part du marché américain et les félicitations pour avoir réalisé ce que leurs prédécesseurs n’ont pas pu.
Mais courir après le prix est chargé de risques. Des rivaux américains aux poches profondes et plus rentables ont déjà forcé les cabinets londoniens à déchirer les conventions qui régissaient depuis des décennies la façon dont ils payaient leurs avocats. Ils entretiennent également des relations étroites avec des entreprises américaines sur lesquelles il est difficile de s’appuyer.
Tim House, le principal associé américain d’Allen & Overy, ne sous-estime pas les obstacles auxquels sont confrontés les insurgés basés au Royaume-Uni.
« [The US] est un marché très sophistiqué et très profond bien servi par des entreprises de haute qualité qui ont eu des relations très solides avec des clients basés aux États-Unis, c’est donc un marché difficile à [break into]couplé au fait [US law firms are] extrêmement rentable et ont [operated] un modèle de rémunération différent.
Depuis l’abandon d’une fusion avec le cabinet d’avocats américain O’Melveny & Myers en 2019, Allen & Overy a soutenu ses ambitions américaines par des investissements. Des bureaux à Boston, San Francisco, Los Angeles et Silicon Valley se sont ajoutés depuis le début de 2021 alors qu’il a recruté 40 partenaires américains au cours des deux dernières années et demie.
Freshfields s’est montré tout aussi agressif dans son approche. Sous la direction de la nouvelle associée principale Georgia Dawson, l’institution de près de 300 ans a débauché 20 partenaires américains depuis 2020. Elle en a arraché cinq à des cabinets d’avocats de premier plan, dont Latham & Watkins, pour lancer un bureau dans la Silicon Valley alors qu’elle cible une part du travail générés dans la capitale technologique mondiale.
Ethan Klingsberg, que Freshfields a attiré de la société américaine Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec un accord de rémunération de 10 millions de dollars, brisant ainsi son plafond salarial précédent, affirme que l’expansion porte ses fruits.
Freshfields est «des gens en concurrence et qui renversent. . . Et les gens que nous éliminons ne sont pas des entreprises britanniques, c’est [top US firms] Wachtell [Lipton, Rosen & Katz]; Sullivan & Cromwell ; Paul, Weiss [Rifkind, Wharton & Garrison] », a déclaré Klingsberg. « Le point [of the US strategy] n’était pas seulement d’embaucher quelques personnes qui ont conclu de nombreuses transactions, mais de construire une plate-forme avec une grande profondeur.
La société mondiale basée à Londres a obtenu un rôle en 2020 dans l’acquisition par le fabricant de médicaments AstraZeneca pour 39 milliards de dollars du groupe pharmaceutique américain Alexion Pharma, l’une des plus grosses transactions de l’année. Selon les données de Bloomberg, Freshfields était l’un des 10 meilleurs conseillers juridiques en matière de fusions et acquisitions aux États-Unis l’année dernière, travaillant sur 164 milliards de dollars de transactions.
Le chef d’un des meilleurs cabinets d’avocats de Wall Street admet que le recrutement de Klingsberg par Freshfields, ainsi que d’autres recrues emblématiques telles que Damien Zoubek, un avocat de premier plan en fusions et acquisitions de Cravath, Swaine & Moore, « a certainement attiré l’attention des gens ».
« Je connais des gens ici qui ont récemment suggéré Freshfields pour [work] pour une société de portefeuille de capital-investissement que nous ne pouvions pas gérer : ce n’est pas quelque chose que nous aurions jamais fait il y a quelques années », ont-ils déclaré.
Mais les entreprises américaines établies, dont Sullivan & Cromwell et Simpson Thacher & Bartlett, ne « tremblent pas exactement de terreur », a ajouté la personne.
Alors que Klingsberg a apporté avec lui un précieux flux de travail de Google, qu’il avait précédemment conseillé, son recrutement a également révélé les changements controversés des structures de rémunération que les entreprises londoniennes apportent dans la poursuite de leurs ambitions américaines.
Clifford Chance, Allen & Overy, Freshfields et Linklaters ont tous apporté des modifications au modèle de rémunération « lockstep » qui, pendant des décennies, signifiait que les partenaires étaient payés au temps passé plutôt qu’à la performance. En revanche, un modèle « manger ce que vous tuez » fondé sur la quantité de travail que vous apportez a longtemps prévalu dans la plupart des grandes entreprises américaines.
« Rejoindre l’une des entreprises du cercle magique pour créer une pratique nationale aux États-Unis est un exercice beaucoup plus risqué que de simplement rester dans une entreprise comme Cravath parce que vous construisez quelque chose à partir de zéro », déclare Jon Lindsey, co-fondateur du recruteur Major. Lindsay et l’Afrique. « Donc, pour compenser cela, ils doivent le rendre financièrement attractif. »
Les changements apportés par les cabinets leur ont permis d’augmenter la rémunération des meilleurs partenaires indépendamment du temps passé. En 2020, Allen & Overy a étendu la gamme de points d’équité, chacun d’une valeur d’environ 45 000 £, qu’il pouvait remettre à des avocats vedettes au-delà de sa fourchette précédente de 20 à 50 et a étendu son pool de bonus.
« Nous avons réalisé que nous devions devenir beaucoup plus ambitieux avec notre programme d’embauche latérale et changer notre modèle de rémunération pour faciliter cela », reconnaît House.
Vouloir conquérir l’Amérique n’est pas une nouvelle ambition pour les entreprises londoniennes habituées à gouverner leur propre arrière-cour – mais manquant d’une présence américaine majeure – et incapables de se couronner de puissances mondiales.
Les entreprises du cercle magique sont entrées pour la première fois à New York dans les années 1970, avec Linklaters ouvrant un bureau en 1972, suivi de Freshfields en 1977 et Allen & Overy en 1985. Tous ont eu du mal à faire des percées.
Plus de quatre décennies plus tard, des entreprises d’élite comme Sullivan & Cromwell, un conseiller des principales banques de Wall Street et des entreprises du Fortune 500, et des géants basés à Chicago comme Kirkland & Ellis, qui ont une liste de précieux clients de capital-investissement, restent de redoutables obstacles.
« Vous ne pouvez pas prétendre être un cabinet d’avocats mondial si au moins 20 % de vos revenus ne proviennent pas des États-Unis », a déclaré Tony Williams, ancien associé directeur de Clifford Chance et fondateur du cabinet de conseil Jomati. « Le cercle magique n’est pas encore là. »
Linklaters ne s’est pas montré aussi agressif que ses rivaux londoniens en pénétrant aux États-Unis. Selon ses derniers résultats, Allen & Overy a généré 13 % de son chiffre d’affaires total aux États-Unis, contre 9 au cours de l’exercice précédent.
Les États-Unis ont également représenté 13% des revenus de Clifford Chance au cours de l’exercice 2021-2022, soit le même niveau que la période précédente. C’était la seule entreprise du cercle magique à divulguer au Financial Times des informations sur ses bénéfices aux États-Unis, qui ont augmenté de 80% au cours des sept dernières années.
Williams a quitté Clifford Chance lors de sa fusion en 2000 avec le cabinet new-yorkais Rogers & Wells, un rapprochement qui a créé un cabinet de 2 700 avocats dans le monde. Alors que l’accord a incité les partenaires à partir et a conduit à des affrontements culturels, il a également forgé une présence américaine plus importante sur laquelle l’entreprise s’est appuyée. Les principaux clients américains comprennent les groupes de capital-investissement Apollo et Carlyle ainsi que des banques comme JPMorgan.
House of A&O souligne que la fusion avec une entreprise américaine est un moyen d’expansion mais comporte des risques.
« [A merger] vous donne un pas en avant transformationnel en termes d’échelle et de capacité », note-t-il. « Si vous pouvez le faire et que vous pouvez rester fidèle à vos valeurs et à votre culture en le faisant, c’est la meilleure façon, mais en établissant ces conditions préalables. . . vous vous rendez compte de la complexité.
Briser leurs plafonds salariaux n’a fait qu’augmenter la pression sur les entreprises pour s’assurer que les résultats supérieurs et inférieurs continuent de croître aux États-Unis.
« Je ne sais pas quoi [London-based partners’] la tolérance consiste à regarder les autres toucher d’énormes chèques de paie », a déclaré le chef du cabinet d’avocats américain. « C’est une bande d’egos sensibles et fragiles dans cette industrie. »
Les entreprises américaines ne sont peut-être pas ébranlées par les gros chèques de paie que les entreprises londoniennes sont prêtes à écrire pour capturer des avocats vedettes, ou leurs ambitions dans la Silicon Valley, mais les entreprises du cercle magique montrent peu de signes de recul.
« C’est une tâche difficile compte tenu de la taille et de la profondeur du marché américain et des différences de rentabilité », a déclaré Williams. « Ils font de bons progrès, mais ils ne transforment pas encore le marché. »
Cet article a été modifié pour remplacer Kirkland & Watkins par Kirkland & Ellis.