Les banquiers de Spac acceptent de réduire leurs frais sur les transactions s’ils font face à des rachats importants en signe de désespoir pour effectuer des transactions en blanc dans un marché difficile.
Les investisseurs ont récupéré leur argent des accords Spac à des taux croissants au milieu d’une surveillance réglementaire accrue, d’une série de scandales et de fusions Spac peu performantes. Les rachats moyens ont atteint 90% en février, selon les données de Dealogic.
Les dirigeants de Spac collectent des fonds auprès d’investisseurs et inscrivent publiquement la société écran, recherchant plus tard une société privée avec laquelle fusionner et devenir publique. Le marché des Spac s’est considérablement refroidi ces derniers mois, les investisseurs se méfiant du financement d’entreprises à faible revenu ou d’équipes de direction inexpérimentées.
Les banquiers de Spac, qui ont bénéficié d’une aubaine sur les frais d’arrangement des transactions, réduisent désormais leurs frais en fonction du niveau des rachats des investisseurs. Cela montre comment les énormes retraits ont forcé un changement dans les incitations de la simple conclusion de transactions à la minimisation du montant d’argent retiré.
Les banques reçoivent généralement des frais initiaux de 2 % et des frais différés de 3,5 % une fois la fusion terminée.
Les détracteurs de la structure Spac ont longtemps décrié la façon dont les banquiers perçoivent des honoraires basés sur le produit de l’offre publique initiale d’un Spac, quelle que soit la somme finale restante après les retraits des investisseurs.
« Les frais de souscription devraient être proportionnels aux rachats », a déclaré Michael Ohlrogge, professeur à la faculté de droit de l’Université de New York qui étudie Spacs. Il a ajouté que les équipes de Spac dont les transactions font face à d’énormes rachats mais ne réduisent pas les frais peuvent se retrouver à débourser d’énormes sommes en pourcentage de la valeur de la transaction.
Plus tôt ce mois-ci, le Credit Suisse a accepté de réduire ses frais de 14,5 millions de dollars à 10 millions de dollars lors de la fusion entre un Spac parrainé par la société de capital-risque FirstMark basée à New York et la société de haut débit Starry.
D’autres réduisent les frais de leurs banques, notamment la société de chèques en blanc Global Spac Partners, qui a accepté de fusionner avec Gorilla Technology, une société taïwanaise de logiciels vidéo.
I-Bankers Securities, Dawson James, Ingalls & Snyder et Ladenburg Thalmann devraient gagner 5,86 millions de dollars de frais combinés, soit 3,5% du produit de l’introduction en bourse, une fois la fusion terminée. Ils ont convenu d’une réduction des frais au prorata en fonction des rachats, jusqu’à une réduction maximale de 20 %. Si l’accord fait face à des « rachats maximum », les banques gagnent encore 4,7 millions de dollars, selon les documents réglementaires.
Maxim Group, basé à New York, devrait recevoir 1,84 million de dollars de frais, soit 4% du produit total de l’introduction en bourse, une fois la fusion conclue entre Agba Acquisition et TAG Holdings, un groupe qui comprend des sociétés automobiles et d’équipement lourd. La banque a accepté de réduire ses frais de 20 cents pour chaque unité rachetée par les actionnaires.
Le Credit Suisse s’est refusé à tout commentaire. Les autres banques n’ont pas répondu aux demandes de commentaires.
Les transactions Spac doivent généralement respecter un niveau de trésorerie minimum. Les investisseurs qui ont financé le véhicule du chèque en blanc lors de sa cotation mais qui n’aiment pas la société cible peuvent retirer leur argent.
« Les banques d’investissement spécialisées ont été plus flexibles dans leur volonté de réduire leurs frais, en particulier si cela signifie qu’elles peuvent toujours prétendre avoir été impliquées dans une transaction réussie », a déclaré Adam Brenneman, associé chez Cleary Gottlieb.