Les avocats de la ville de Londres ont agi rapidement pour rompre les liens avec les groupes liés au Kremlin et les oligarques accusés de soutenir le régime de Poutine, mettant fin à ce qui était une activité lucrative depuis des décennies.
Le « cercle magique » britannique d’entreprises d’élite basées à Londres a conseillé des entreprises russes désormais sanctionnées, notamment Gazprom, Rosneft et VTB Bank, sur des milliards de dollars d’accords de fusions et acquisitions et a aidé des entreprises russes à lever des capitaux sur les marchés londoniens.
D’autres équipes de la ville ont été sur place pour plaider des litiges civils à succès intentés par des hommes d’affaires russes attirés par le système juridique anglais et ses lois sur la diffamation favorables aux demandeurs.
Après avoir généré des milliards de dollars en frais juridiques auprès des entreprises russes, les cabinets d’avocats internationaux sont désormais confrontés à une pression intense de la part de leur personnel et des politiciens pour qu’ils se distancient des entreprises et des individus liés au Kremlin, qu’ils soient sanctionnés ou non.
Vendredi, Linklaters est devenu la première grande entreprise internationale à quitter la Russie. Dans un communiqué, l’entreprise a déclaré qu’elle fermait son bureau de Moscou et qu’elle « n’agirait pas pour des individus ou des entités contrôlés par ou sous l’influence de l’État russe, ou liés au régime russe actuel, où qu’ils se trouvent dans le monde ». .”
La mise à jour est intervenue quelques jours après qu’Allen & Overy a déclaré qu’il « refuserait de nouvelles instructions et arrêterait tout travail lié à la Russie qui va à l’encontre de nos valeurs », et son rival Freshfields Bruckhaus Deringer et d’autres se sont engagés à revoir les mandats russes.
Freshfields a supprimé Nord Stream 2, propriété de Gazprom, en tant que client, selon une personne connaissant la prise de décision interne.
L’entreprise a déclaré qu’elle ne pouvait pas fournir de détails sur des clients spécifiques mais qu’elle avait « agi rapidement » pour se conformer aux sanctions « indépendamment de l’impact commercial ».
Baker McKenzie, une société basée à Chicago qui conseille le gouvernement russe, a déclaré qu’elle « sortait [some] relations complètement » – même si la confidentialité l’empêchait de dire lesquelles. Baker McKenzie a plus de 90 avocats en Russie et conseille également le fabricant d’armes russe Rostec – qui a été soumis à des sanctions en 2014 liées à l’émission de nouvelles dettes.
« Les dirigeants des cabinets d’avocats doivent prendre des décisions très rapidement », a déclaré Siobhán Lewington, directeur général du chasseur de têtes Fox Rodney. « Tous les cabinets d’avocats revoient leur travail en russe. »
« Outre les risques commerciaux et de réputation, il y a aussi le risque ESG », a-t-elle ajouté, « en particulier les implications sur les droits de l’homme de l’invasion de l’Ukraine par la Russie. . . il est crucial que les dirigeants des cabinets d’avocats obtiennent le bon jugement.
Les entreprises derrière les transactions
Le cabinet d’avocats américain Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a été plus actif sur les grandes transactions de fusions et acquisitions impliquant des sociétés russes sanctionnées que tout autre cabinet d’avocats depuis 2010, selon les données de Refinitiv.
Le groupe, qui a été parmi les premiers à entrer à Moscou en 1991, a agi sur près de 70 milliards de dollars de transactions impliquant au moins l’une des 14 entreprises russes entre 2010 et 2022 désormais couvertes par les sanctions occidentales.
La société, qui a conseillé les groupes énergétiques Rosneft et Gazprom, n’a pas toujours représenté la partie russe dans ces transactions. Il a déclaré dans un communiqué qu’il « se conformait à toutes les sanctions applicables ».
Selon Refinitiv, Linklaters a conseillé la plupart des fusions et acquisitions impliquant des groupes russes – qu’elles soient sanctionnées ou non –, agissant sur 93 transactions d’une valeur d’environ 127 milliards de dollars.
Entre 2005 et 2021, Linklaters a également conseillé des teneurs de livre sur 17 introductions en Bourse à Londres ou conjointes Londres/Moscou de sociétés russes, selon Dealogic – le plus grand cabinet d’avocats international.
Des cabinets d’avocats occidentaux ont également noué des liens étroits avec des personnes russes qui subissent désormais des pressions en raison de leurs liens avec le régime de Poutine.
Skadden Arps Meagher & Flom, basé à New York, a agi dans une certaine mesure sur des transactions d’entreprise d’une valeur de 90 milliards de dollars impliquant des groupes russes depuis 2012, mais est également connu pour sa relation de longue date avec Roman Abramovich.
Abramovich, qui n’est pas actuellement la cible de sanctions, a nommé l’ancien partenaire de Skadden Bruce Buck à la présidence du Chelsea Football Club après que Buck ait conseillé l’homme d’affaires russe lors de son rachat du club en 2003. Depuis lors, Skadden a mené des batailles judiciaires très médiatisées pour le milliardaire, y compris un affrontement avec l’ancien mentor Boris Berezovsky – d’une valeur de 35 millions de livres sterling pour Skadden. Skadden n’a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire.
Le Financial Times a rapporté cette semaine qu’Abramovich avait tenté d’aider le gouvernement ukrainien dans les négociations de paix avec la Russie.
D’autres entreprises ont construit des offres de clients privés pour les Russes fortunés, notamment Mishcon de Reya, qui a proposé un service « VIP Russie » qui comprend des conseils en matière d’immigration, d’immobilier et de structuration de patrimoine. L’entreprise a déclaré qu’un peu plus de 1% de ses clients étaient russes.
Les avocats ont déclaré qu’ils avaient des devoirs envers leurs clients et qu’ils ne pouvaient pas facilement couper les liens avec ceux qui ne sont pas sanctionnés. Un patron de cabinet d’avocats a déclaré qu’il se sentait mal à l’aise face aux pressions politiques visant à éliminer les clients non visés par les sanctions.
« Les entreprises internationales avec des listes de clients russes sont confrontées à une perte de revenus mais aussi à des problèmes de réputation et stratégiques majeurs », a déclaré Tony Williams, fondateur du cabinet de conseil Jomati.
Signe de l’évolution rapide de la situation, Freshfields a été plongé dans la tourmente ce week-end alors qu’il devait comparaître devant le tribunal mercredi pour représenter la banque d’investissement russe VTB Capital dans une bataille juridique de 1,3 milliard de dollars impliquant la République du Mozambique et le Credit Suisse.
Les avocats ne peuvent pas être payés par des clients sanctionnés sans demander une licence auprès du Bureau de la mise en œuvre des sanctions financières.
L’OFSI a accordé mardi soir à VTB une licence permettant à la banque de payer des avocats tant que les frais étaient des «honoraires professionnels raisonnables». Mais des personnes proches du dossier ont déclaré que Freshfields était toujours confronté à une incertitude quant à savoir quand et s’il serait payé.
S’exprimer
Les cabinets d’avocats doivent également gérer les sensibilités autour de leurs propres déclarations publiques sur l’Ukraine, qui, dans certains cas, ont heurté les engagements en matière de droits de l’homme.
Norton Rose Fulbright a été contraint de clarifier sa position cette semaine après la publication d’un message interne interdisant à son personnel de parler publiquement, ou même à des amis, des sanctions russes.
George Casey, associé directeur chez Shearman & Sterling, a écrit dans un article de blog : « À mes amis de Norton Rose Fulbright – êtes-vous sérieux ?! En ce moment déterminant pour l’humanité, quel côté de l’histoire choisissez-vous ? »
Le président canadien de l’entreprise, Walied Soliman, a tweeté en réponse : « Nous sommes aux côtés du peuple ukrainien. Point final. J’encourage tous nos partenaires et collègues à s’exprimer. Dans un autre tweet, il s’est dit « déçu que notre cabinet n’ait laissé aucune place, ne serait-ce qu’un instant, à la position de nos partenaires ».
Norton Rose a publié mardi un communiqué disant qu’il était « choqué par les événements tragiques qui se déroulent en Ukraine » et qu’il « faisait un don aux appels humanitaires ».
Déménager de Moscou
Un certain nombre de cabinets d’avocats sont en train de reconsidérer l’avenir de leurs bureaux de Moscou, accélérant une tendance de huit ans au repli de la Russie. Vendredi après-midi, quelques heures avant que Linklaters n’annonce sa sortie, le groupe international CMS a déclaré que son bureau de Moscou était « en cours d’examen critique ».
Certains cabinets, comme K&L Gates, se sont retirés suite à l’annexion de la Crimée par la Russie en 2014. Freshfields, Allen & Overy, Clifford Chance et Linklaters comptent toujours plus de 150 avocats à eux deux à Moscou.
Le patron d’un cabinet d’avocats international présent en Russie a déclaré qu’il envisageait de transformer ses activités en Russie en un nouveau partenariat.
« Tous les cabinets d’avocats ont le même débat », a-t-il déclaré. «Ils s’inquiètent pour leur peuple en Russie et essaient de trouver comment ils pourraient se séparer, se restructurer ou se séparer. [the Russia business] d’une manière qui ne nuit pas à ces personnes et montre sa solidarité avec l’Ukraine.
Un autre dirigeant d’un cabinet d’avocats américain a déclaré: « Il y a un problème de réputation à être perçu comme étant au cœur de l’économie russe et à profiter du gouvernement là-bas. »
Reportage supplémentaire d’Olaf Storbeck à Francfort