Plusieurs des plus grands cabinets comptables américains ont exploré la possibilité de prendre des fonds de capital-investissement au cours des derniers mois, car l’argent des fonds de rachat alimente le boom des fusions et acquisitions dans l’industrie.
BDO et Grant Thornton font partie de ceux qui ont envisagé un accord avec le capital-investissement, et bien qu’aucun des deux n’ait immédiatement décidé de poursuivre un investissement, les banquiers et les dirigeants s’attendent à ce qu’un certain nombre de petites entreprises le fassent et utilisent l’argent pour foncer sur leurs rivaux.
Le capital-investissement a été attiré par le secteur comptable américain fragmenté pour ses flux de trésorerie relativement stables et ses perspectives de consolidation, mais la vente de tout ou partie de l’entreprise aux soi-disant barbares à la porte a divisé un secteur dominé par les partenariats traditionnels.
« Nous sommes partenaires depuis longtemps. Une partie du désir de ces partenaires d’être ici est qu’ils sont propriétaires d’entreprise », a déclaré Eric Miles, directeur général de Moss Adams, un cabinet comptable basé à Seattle, qui a parlé au capital-investissement mais a décidé de regarder de côté.
« Si le capital-investissement convient à l’industrie, que perdez-vous en attendant de voir si c’est vrai ? »
EisnerAmper, l’un des 20 meilleurs cabinets comptables en termes de chiffre d’affaires, a électrifié le secteur en vendant une participation majoritaire à TowerBrook Capital l’année dernière et en utilisant les liquidités de l’accord pour une frénésie d’acquisition. Trois autres sociétés, Citrin Cooperman, Schellman et Cherry Bekaert, ont emboîté le pas avec des ventes de participations à d’autres groupes de capital-investissement.
Marcum, le 15e en termes de revenus, est également en pourparlers pour conclure un accord, selon des sources proches de la situation, alors même que la hausse des taux d’intérêt complique les accords de financement par capital-investissement et les négociations de prix à court terme. Jeffrey Weiner, directeur général de Marcum, a refusé de commenter.
Jusqu’à récemment, les cadres comptables avaient largement supposé que le capital-investissement ne ferait pas une incursion dans le secteur, puisque les régulateurs américains disent que les auditeurs ne peuvent pas appartenir à des non-comptables. EisnerAmper a conservé une structure de partenariat pour son travail d’audit mais a vendu à TowerBrook une participation majoritaire dans une société composée de ses services fiscaux et de conseil pour surmonter de tels défis.
La structure est différente du projet audacieux du géant de la comptabilité EY de scinder sa division de conseil en une société entièrement distincte et de l’introduire en bourse l’année prochaine. Les partenaires du côté audit de l’entreprise, qui conserveront une structure de partenariat, sont susceptibles de recevoir des paiements en espèces pouvant aller jusqu’à quatre fois leurs revenus annuels. Le pôle conseil ne pourra pas utiliser la marque EY.
Dans les transactions mid-market, l’audit et le conseil entretiennent une relation étroite. Charly Weinstein, directeur général d’EisnerAmper, a déclaré qu’il avait fallu près d’une décennie de conversations avec le capital-investissement pour orchestrer un accord, mais le nouveau modèle signifie que les bénéfices peuvent être plus facilement réinvestis dans l’entreprise que dans un partenariat, où les bénéfices sont généralement distribués aux partenaires. intégralement chaque année.
« Nous avons vu l’opportunité de recapitaliser l’entreprise », a-t-il déclaré, qualifiant EisnerAmper de « société plate-forme » pour le déploiement d’une industrie fragmentée.
« Avant la transaction TowerBrook, nous faisions en moyenne une transaction de fusion-acquisition par an. Au cours des 13 derniers mois, nous avons réalisé neuf transactions et nous avons un pipeline de très bonnes entreprises qui envisagent de nous rejoindre », a-t-il déclaré.
Wayne Berson, directeur général américain de BDO, a déclaré qu’il avait entendu les soumissionnaires de capital-investissement après des années de refus des pourparlers. Les rivaux financés par le capital-investissement étaient devenus des soumissionnaires plus agressifs sur les acquisitions qu’il voulait faire, a-t-il déclaré au Financial Times.
« Nous devons savoir ce que fait la compétition, mais ce n’est pas quelque chose que nous divertissons aujourd’hui », a-t-il déclaré. « Nous sommes loin d’être convaincus que c’est la voie à suivre pour nous. Cela doit être bon pour nos partenaires et le jury ne sait toujours pas comment les régulateurs réagiront, compte tenu du besoin d’indépendance des auditeurs. Les petites entreprises peuvent trouver plus facile de conclure un accord.
BDO est l’un des deux seuls cabinets comptables en dehors du Big Four d’EY, PwC, KPMG et Deloitte qui audite les entreprises du S&P 500. L’autre, Grant Thornton, a également eu des entretiens avec le capital-investissement plus tôt cette année sur la vente d’une participation dans son non -audit d’entreprise pour lever des fonds d’investissement, selon des sources proches de l’affaire évoquée. Finalement, aucun accord n’a été trouvé.
Un porte-parole de Grant Thornton a refusé de commenter.
Cette année s’annonce comme la plus chargée de mémoire d’activités de fusions et acquisitions parmi les cabinets comptables américains de taille moyenne. Avec l’augmentation des coûts de la main-d’œuvre et de la technologie, les entreprises recherchent des avantages d’échelle et renforcent également leurs services de conseil pour offrir une gamme plus large de services à leurs clients.
« Les cabinets comptables, à commencer par les Big Four, ont progressivement évolué pour devenir non seulement votre fournisseur d’audit, votre fournisseur de fiscalité, mais aussi votre expert en affaires », a déclaré Andrew Nicholas, analyste des services professionnels chez William Blair. « Désormais, les petites et moyennes entreprises préfèrent également avoir une relation avec un seul fournisseur. »
Début septembre, les analystes de William Blair avaient dénombré 64 acquisitions dans le secteur comptable, mettant cette année sur le rythme pour éclipser d’environ un cinquième le précédent record de 2019.
« Trois mots: hors du tableau », a déclaré Allan Koltin, un consultant basé à Chicago qui est le conseiller le plus prolifique pour les cabinets comptables du marché intermédiaire. « Il y a quelques mois, c’était le calme avant la tempête. Et la tempête est arrivée.
Même les entreprises qui n’ont pas pris de fonds de capital-investissement intensifient les transactions.
« Nous avons conclu 18 transactions au cours des quatre dernières années sans fonds de capital-investissement », a déclaré Alan Whitman, directeur général de Baker Tilly.
« Il y a deux choses que l’échelle vous apporte – le capital intellectuel, ou les grands esprits, et le capital financier – et les petites organisations aux États-Unis et à l’étranger se rendent compte que pour rester pertinentes et compétitives, il faut des investissements importants. »
Baker Tilly a réussi à persuader ses partenaires de financer un trésor de guerre pour les transactions, a déclaré Whitman, après une augmentation de 35% des bénéfices au cours du dernier exercice, lorsque les clients se sont tournés vers des cabinets comptables et de conseil pour les aider à traverser la pandémie.
Jerome Grisko, directeur général de CBiz, la seule entreprise de services comptables américaine cotée en bourse, a déclaré le mois dernier aux investisseurs que la concurrence pour les offres signifiait que les prix des cabinets comptables avaient « un peu augmenté » mais continuaient d’être d’un bon rapport qualité-prix.
CBiz a dépensé 95,8 millions de dollars en acquisitions jusqu’à présent cette année, éclipsant déjà le record annuel de 88,8 millions de dollars de 2020.
Nicholas de William Blair a prédit que la vague d’accords se poursuivrait, malgré les vents contraires de la hausse des taux d’intérêt et l’incertitude économique.
« Il y a une situation de poulet et d’œufs ici où l’industrie se consolide, alors il y a une dynamique concurrentielle à essayer de suivre », a-t-il déclaré. « Et cela conduit à plus de consolidation. »