La hausse des taux d’intérêt et la baisse des dépenses de consommation mettent à rude épreuve les entreprises endettées soutenues par des groupes de capital-investissement, les obligeant soit à se restructurer par la faillite, soit à gagner du temps pour se redresser via des règlements à l’amiable avec leurs créanciers.
La pression exercée sur les sociétés financées par le capital-investissement apparaît plus durement dans un contexte étude récente par S&P Global Market Intelligence, qui montre qu’un nombre record de 110 sociétés financées par du capital-investissement et du capital-risque ont déposé leur bilan en 2024.
Ces échecs, concentrés dans les secteurs de la consommation et de la santé, montrent que même si le taux de chômage aux États-Unis reste faible et que l’indice S&P 500 continue de grimper, certains pans du monde des affaires américain souffrent, de nombreuses entreprises luttant pour survivre sous la pression des taux d’intérêt élevés. , une baisse des dépenses de consommation et un endettement paralysant.
“Je pense que la première raison pour laquelle les entreprises déposent le bilan lorsqu’elles ont fait l’objet d’une acquisition par le capital-investissement est qu’elles sont trop endettées”, a déclaré Lawrence Kotler, avocat associé spécialisé dans les faillites chez Duane Morris. “Tout est exploité jusqu’au bout.”
Les taux d’intérêt élevés ont eu des conséquences néfastes sur le paysage des entreprises américaines l’année dernière, les faillites atteignant leur plus haut niveau depuis la crise financière. Mais les sociétés financées par le capital-investissement et le capital-risque ont été particulièrement touchées, les sociétés de portefeuille représentant une part croissante – et record – des faillites d’entreprises, selon les données de S&P.
Les données, qui remontent à 2010, incluent des sociétés privées détenant une participation majoritaire en capital-investissement ainsi que certaines sociétés cotées en bourse avec des investissements stratégiques minoritaires par des sociétés de capital-investissement.
Une analyse plus précise réalisée par FTI Consulting et axée sur les dépôts de fonds de capital-investissement de plus grande envergure ne montre pas une augmentation similaire, mais note les tactiques extrajudiciaires visant à supprimer le nombre de faillites liées au capital-investissement au cours des dernières années.
Le niveau écrasant de la dette a été rendu plus difficile à supporter par les hausses de taux de la Réserve fédérale, qui ont directement affecté le coût du remboursement des prêts à taux variable contractés par les sociétés de portefeuille financées par des fonds de capital-investissement. Ces taux d’intérêt élevés sont restés élevés depuis près de trois ans, et les chances d’un allégement sous la forme de réductions agressives ont diminué.
La société de logiciels ConvergeOne, privatisée par CVC Capital Partners en 2019, illustre les difficultés auxquelles sont confrontées les sociétés de portefeuille de capital-investissement.
Le groupe de logiciels, connu pour ses produits cloud et de cybersécurité et désormais appelé C1, s’est lancé dans une frénésie d’achats dans les années qui ont suivi son dernier rachat, s’endettant pour racheter sept sociétés juste avant que les taux d’intérêt ne commencent à augmenter.
En fin de compte, la dette s’est avérée trop lourde à supporter. Au printemps dernier, ConvergeOne a déposé son bilan avec seulement 21 millions de dollars en banque et 1,8 milliard de dollars de dettes. CVC a refusé de commenter et ConvergeOne n’a pas répondu à une demande de commentaire.
“Les consommateurs recherchent des moyens de trouver de la valeur lorsque l’inflation se fait sentir”, a déclaré Mike Best, gestionnaire de portefeuille à haut rendement chez Barings. “Le marché est jonché de faillites dans les secteurs des biens de consommation et de la vente au détail”, a-t-il ajouté.
Alors que la plupart des sociétés financées par le capital-investissement échouent à cause d’une combinaison de dettes excessives et de problèmes opérationnels, certains cas suscitent des allégations acerbes. Un cas typique : Instant Brands, qui fabrique les populaires autocuiseurs Instant Pot, est devenu l’un de ces échecs d’entreprise très controversés.
En 2019, Cornell Capital a racheté Instant Brands pour un peu plus de 600 millions de dollars. En 2023, le fabricant d’appareils de cuisine avait déposé son bilan. Peu de temps après que l’entreprise ait demandé la protection du tribunal, les créanciers ont accusé Cornell d’avoir siphonné d’importantes sommes d’argent des coffres de l’entreprise.
Les créanciers ont poursuivi Cornell Capital et certains dirigeants en novembre pour avoir « pillé la société du portefeuille » en versant un dividende de 345 millions de dollars à ses investisseurs, ce qui, selon la plainte, a rendu Instant Brands insolvable.
Un procès sur ces allégations devrait commencer plus tard cette année. Dans un communiqué, un porte-parole de Cornell Capital a qualifié les allégations du procès d’« attaques sans fondement » et a contesté le fait que la recapitalisation des dividendes ait conduit à la faillite d’Instant Brands, citant plutôt des « événements macroéconomiques incontrôlables ».
Pendant ce temps, les manœuvres extrajudiciaires visant à éviter l’insolvabilité, communément appelées exercices de gestion du passif ou LME, se sont multipliées alors que les entreprises cherchent à éviter le chapitre 11.
“Les sponsors du capital-investissement ont un intérêt accru pour les LME”, a déclaré David Meyer, responsable du groupe de restructuration et de réorganisation du cabinet d’avocats Vinson et Elkins, dans une interview. « L’objectif principal est : comment pouvons-nous régler une situation à l’amiable ?
Bien que populaire, la solution dure rarement. Un peu moins de la moitié des personnes interrogées Enquête AlixPartenaires d’octobre a qualifié les exercices de gestion du passif de réussis. Seulement 3 pour cent ont déclaré qu’il s’agissait de solutions permanentes.
Malgré les efforts déployés pour éviter l’insolvabilité, certaines entreprises ont mérité la distinction douteuse de s’engager dans une procédure du « Chapitre 22 » ou du « Chapitre 33 », un sobriquet indiquant leur deuxième ou troisième faillite successive.
L’un des cas les plus récents est celui de Joann, un détaillant de tissus et de fournitures de couture basé dans l’Ohio, comptant des centaines de sites, des milliers d’employés et deux dépôts de bilan distincts au cours de l’année écoulée.
Joann a été privatisée pour 1,6 milliard de dollars en 2011 par la société de capital-investissement Leonard Green and Partners. La société a ensuite introduit Joann en bourse en 2021 tout en restant son principal actionnaire.
Les affaires ont explosé en 2020 grâce à la popularité du crochet et d’autres métiers d’art pendant les confinements liés au Covid-19. Mais les ventes ont ralenti à mesure que la pandémie s’est atténuée, les taux plus élevés ont plus que doublé les paiements d’intérêts de l’entreprise et les problèmes de chaîne d’approvisionnement ont grondé ses stocks – même si 96 % de ses magasins avaient des flux de trésorerie positifs, selon les documents déposés.
L’entreprise a déposé son bilan en mars. Il est apparu un mois plus tard après avoir réduit de moitié sa dette d’un milliard de dollars, mais est finalement revenu au chapitre 11 plus tôt ce mois-ci, accusant cette fois la difficulté de maintenir les fournisseurs à expédier leurs produits. Joann et Leonard Green n’ont pas répondu aux demandes de commentaires.
“La marée est descendue et de nombreux bateaux basculent”, a déclaré Jerrold Bregman, associé chez BG Law. Les sociétés de capital-investissement préfèrent vendre ou introduire en bourse leurs participations en réalisant un bénéfice, a-t-il ajouté. “En général, tout ce qu’ils cherchent à faire, c’est de participer à un événement de liquidité et de gagner de l’argent.”