L’histoire derrière les accusations de fraude criminelle de cette semaine contre Charlie Javice pour avoir prétendument fabriqué des données pour inciter JPMorgan Chase à acheter sa start-up pour 175 millions de dollars suit un schéma désormais familier.
Un jeune fondateur charismatique a charmé une série de personnalités de l’établissement de premier ordre qui ont fourni des conseils, prêté du prestige et contribué au financement jusqu’à ce que l’entreprise ne respecte pas ses promesses, et que des poursuites et des accusations criminelles s’ensuivent.
Javice a fondé Frank pour aider les étudiants à demander une aide financière à l’université en 2017 alors qu’elle n’avait que 24 ans et a obtenu le soutien précoce de Marc Rowan d’Apollo ainsi que de la société de capital-risque israélienne Aleph. Aleph n’a pas répondu à une demande de commentaire.
En 2019, elle figurait sur la liste Forbes des 30 moins de 30 ans et assistait à des séances de réseautage exclusives à la Code Conference en Arizona. Là, elle a entamé une conversation avec un banquier d’investissement de la société de boutique LionTree qui l’a trouvée brillante, ambitieuse et désireuse d’amener Frank à sa prochaine étape de croissance.
Elle était également implacablement optimiste, un fait qu’elle a reconnu dans une interview de 2021 avec le podcast Planet Economics. « Il y a eu des moments où j’ai peint une image plus rose que les choses ne l’étaient vraiment », a-t-elle déclaré.
Lorsque Frank a embauché LionTree en 2021 pour mener un processus de vente, cela a attiré l’attention de Javice sur JPMorgan Chase et son directeur général Jamie Dimon, qui ont défendu une acquisition, selon des documents judiciaires.
Mais l’accord de 175 millions de dollars a implosé de façon spectaculaire. Javice a été poursuivi par JPMorgan et a été accusé le 3 avril de complot criminel en vue de commettre une fraude bancaire, électronique et boursière. Les procureurs allèguent que Javice a représenté à JPMorgan que Frank avait 4,25 millions de clients alors qu’il n’en avait que 300 000.
Les avocats de Javice n’ont pas répondu aux demandes de commentaires. Dans une contre-poursuite contre JPMorgan, Javice a nié les allégations de la banque selon lesquelles elle aurait falsifié les données des utilisateurs. Elle a mis en place son appartement de Miami Beach pour obtenir une caution de 2 millions de dollars imposée par le tribunal en échange de sa libération.
Un porte-parole de JPMorgan, dont le procès vise également un autre ancien employé de Frank, a déclaré que le différend serait résolu par la voie judiciaire. LionTree a refusé de commenter.
Les experts juridiques et commerciaux affirment que la nature des start-ups, qui obligent les fondateurs à rechercher constamment un soutien supplémentaire, crée un risque de réclamations exagérées.
« Lorsqu’il cherche à être acquis ou rendu public, un fondateur a beaucoup à perdre si ses échecs sont découverts », a déclaré David Hess, professeur de gestion à l’Université du Michigan. « Une tendance naturelle à la recherche du risque pour éviter une perte alliée à la confiance des fondateurs . . .[can] les amener à continuer sur une voie qui peut franchir la ligne et devenir une fraude.
Javice a rencontré Rowan pour la première fois par l’intermédiaire d’un investisseur à impact social, et le titan du capital-investissement a investi son propre argent dans Frank en 2017. Les deux se parlaient fréquemment, selon des personnes proches du dossier. Tous deux étaient diplômés de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie, où Rowan est président du conseil consultatif. Rowan a refusé de commenter.
Le procès de JPMorgan et la plainte pénale se concentrent sur le processus qui a conduit à la vente de 175 millions de dollars. LionTree a été le banquier de Frank tandis que Sidley Austin a agi en tant que conseiller juridique de Frank. LionTree a refusé de commenter et Sidley Austin n’a pas répondu.
Les conseillers ont commencé avec une liste cible de près de 100 acheteurs potentiels, dont Chegg, la société de technologie éducative cotée en bourse qui était également un investisseur Frank, ont déclaré des personnes familières avec le processus. Chegg n’a pas répondu à une demande de commentaire.
La plupart n’étaient pas disposés à poursuivre l’entreprise compte tenu de ses résultats d’exploitation limités. La banque CapitalOne, basée en Virginie, a également manifesté un intérêt sérieux pour l’acquisition de Frank, ont déclaré des personnes au courant des négociations. CapitalOne a déclaré qu’il ne commentait pas les spéculations sur les accords.
JPMorgan soutient dans son procès civil que LionTree avait dans un cas pressé Javice de corriger les informations sur les métriques des utilisateurs qui avaient été partagées avec un autre soumissionnaire. Après cela, cette partie a abandonné le processus de vente, selon la plainte de JPM.
Donna Hitscherich, ancienne banquière et avocate qui enseigne à la Columbia Business School, a déclaré que les devoirs des banquiers sont régis par les termes de leurs lettres de mission avec les clients. Celles-ci n’incluent généralement pas l’approbation de l’exactitude des données d’exploitation ou financières fournies par les dirigeants de l’entreprise.
« Si vous embauchiez quelqu’un pour peindre votre maison, on ne s’attendrait pas à ce qu’un peintre tonde la pelouse aussi », a déclaré Hitscherich.
« La diligence raisonnable n’est pas un exercice gratuit pour l’acheteur ou le vendeur. Cela dépend souvent de la caractéristique particulière d’une cible qu’un acheteur recherche et de l’importance d’une transaction, qui peuvent tous deux affecter l’effort déployé », a-t-elle ajouté.
Pour JPMorgan, l’accord de Frank de septembre 2021 faisait partie d’une vague d’acquisitions qui a eu lieu après que Dimon a déclaré aux investisseurs que la banque avait l’intention d’être « plus agressive dans les acquisitions à tous les niveaux ».
La banque a réalisé 45 investissements et acquisitions stratégiques en 2021, le plus en plus d’une décennie, selon les données de Dealogic. Il s’agit notamment des rachats du blog culinaire The Infatuation et de l’agent de voyages de luxe Frosch, et des achats d’une participation majoritaire dans la branche paiements de Volkswagen ainsi que d’une participation minoritaire dans la banque numérique brésilienne C6.
La vague d’accords a suscité un examen réglementaire, incitant le Bureau du contrôleur de la monnaie à lancer un audit du processus de diligence raisonnable de JPMorgan.
La banque a acheté Frank dans le cadre de sa division de banque de détail Chase dans le but d’avoir accès à une clientèle plus jeune. Javice, qui a rejoint JPMorgan en tant que directeur général après l’achat, devait gagner personnellement 45 millions de dollars grâce à l’accord, ont déclaré les procureurs.
Dimon a personnellement plaidé pour la transaction, selon la contre-poursuite de Javice. Il le cite disant à Javice en juillet 2021 qu’il pensait que JPMorgan devrait « conclure l’affaire ».
En discutant de l’acquisition avec ses nouveaux collègues de la banque, Javice a déclaré que Dimon lui avait dit qu’elle était l’avenir de JPMorgan, selon une personne qui l’a entendue faire ces remarques.
Des problèmes sont apparus des mois après la conclusion de l’accord. JPMorgan a constaté que les taux de livraison et d’ouverture de ses e-mails aux clients de Frank étaient bien inférieurs aux attentes. Il a lancé une enquête interne qui a révélé ce que les autorités américaines allèguent maintenant comme un stratagème de plusieurs mois pour fabriquer les données des utilisateurs.