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La juge du tribunal de la chancellerie du Delaware, Kathaleen McCormick, n’a fait que peu d’efforts pour dissimuler son incrédulité face au salaire époustouflant d’Elon Musk pour 2018 lorsqu’elle gouverné cette semaine qu’il devrait être annulé.
Le conseil d’administration de Tesla a été « peut-être ébloui par l’attrait de Musk comme superstar », a-t-elle déclaré, lorsqu’il n’a absolument pas posé « la question des 55,8 milliards de dollars : le plan était-il même nécessaire pour que Tesla conserve Musk et atteigne ses objectifs ? Sa réponse retentissante, lorsqu’elle l’a annulée, a été non.
Si ce jugement tient en appel, alors combien Tesla aurait-il dû payer pour les services de Musk ? Quelle part mérite-t-il d’avoir dans une entreprise dont la valeur a brièvement dépassé 1 000 milliards de dollars en 2021 ? Et quel contrôle personnel devrait-il avoir sur l’entreprise à long terme ?
Ce sont des questions auxquelles le conseil d’administration de Tesla doit désormais s’attaquer de toute urgence s’il veut garder à ses côtés son PDG notoirement changeant. Ce sont également des questions auxquelles se heurte à un moment donné toute entreprise technologique prospère qui a encore un fondateur influent à sa tête. La question « combien » a reçu des réponses très différentes. Il n’y a pas de conclusion simple : cela dépend simplement de ce que les conseils d’administration – et les actionnaires – vont supporter.
Steve Jobs travaillait pour 1 $ par an en tant que directeur général d’Apple. Sa participation n’était que d’un chiffre, mais cela était toujours considéré comme une incitation suffisante pour le garder concentré. À l’autre extrême se trouvent les PDG fondateurs, comme Larry Ellison chez Oracle, dont le salaire annuel atteignait près de 100 millions de dollars il y a dix ans. Sa rémunération a finalement été réduite après des années de plaintes des actionnaires.
Mais l’accord de rémunération en actions de 55,8 milliards de dollars sur 10 ans de Musk a fait exploser toutes les comparaisons. Tesla a affirmé que c’était « tout à fait positif » pour ses actionnaires, puisque Musk n’obtiendrait les actions que si la valeur marchande de Tesla augmentait de 600 milliards de dollars. Comment cela ne pourrait-il pas être une bonne affaire ?
Le juge McCormick a choisi d’examiner la question sous un angle différent : que devait réellement payer l’entreprise à Musk pour s’assurer qu’il continue à se présenter au travail ? Musk avait clairement indiqué qu’il resterait chez Tesla de toute façon. Sa décision était fondée sur une évaluation de l’équité. Le processus suivi par le conseil d’administration n’était pas suffisamment indépendant, a-t-elle déclaré, et le montant absolu de la récompense – 250 fois supérieur à la rémunération médiane de PDG comparables – ne pouvait être justifié.
Cela ne signifie pas nécessairement que Tesla ne peut pas proposer un nouveau plan de rémunération en actions massif pour remplacer celui qui vient d’être rejeté. S’ils procèdent de la bonne manière, tout ce que Tesla et Musk doivent faire, comme toute entreprise, c’est s’assurer que les actionnaires aient la possibilité de porter un jugement pleinement informé sur le plan – ce qui ne s’est pas produit la dernière fois, selon le juge. .
Pendant ce temps, la décision – si elle devait résister à un appel – réduirait considérablement la participation personnelle de Musk dans Tesla. Le plan de 2018 lui laisse 304 millions d’actions sous option, ce qui représente près de 10 pour cent du nombre actuel d’actions de la société. Sans la possibilité d’exercer ses options sur ces actions, Musk se retrouvera avec seulement les 13 % qu’il possède actuellement.
C’est bien en dessous des 25 pour cent que il a dit plus tôt cette année dont il avait besoin s’il voulait rester pleinement engagé dans l’entreprise. Sinon, a-t-il suggéré, il déplacerait plutôt ses efforts en matière d’IA et de robotique vers ses autres entreprises. Comme beaucoup de tweets de Musk, la suggestion selon laquelle il pourrait recentrer ses efforts en matière d’IA ailleurs ressemble à un futur procès en attente. Il a souvent affirmé que la majeure partie de la valeur future de Tesla dépendait de l’exploitation d’une vaste flotte de robots-taxis, plutôt que du simple fait d’être un constructeur automobile, et a vanté ses projets de fabrication de robots humanoïdes. Les actionnaires pourraient affirmer qu’ils ont déjà payé pour ce potentiel.
Les actions de Tesla ont chuté à la nouvelle alors que Wall Street attendait de voir ce que l’entreprise allait faire ensuite. Augmenter la participation de Musk de 13 à 25 pour cent coûterait aux actionnaires environ 70 milliards de dollars. Musk lui-même a suggéré que l’entreprise pourrait envisager de créer une classe d’actions distincte avec des droits de vote supplémentaires, ce qui augmenterait son contrôle sans nécessairement accroître son intérêt économique. Mais alors que de nombreuses entreprises technologiques ont une structure d’actionnariat à deux classes au moment de leur introduction en bourse, en créer une après coup constituerait un changement radical par rapport à la pratique normale.
L’accord salarial de Musk en 2018 a battu tous les records historiques en tant que « plus grande opportunité de rémunération potentielle jamais observée sur les marchés publics, et ce, de plusieurs ordres de grandeur », selon McCormick. Le prochain pourrait être tout aussi extraordinaire.