Cela ne devrait pas être une énorme surprise qu’Elon Musk ait retiré son offre de 44 milliards de dollars pour acheter Twitter.
Il y avait le rapport de « péril» dans le Washington Post, bien sûr, mais aussi tout ceux tweets. Alors de nombreux tweets. Pourquoi Est-ce que il tweeter alors beaucoup? Quoi qu’il en soit, le plan de Musk pour rompre l’accord n’a pas été annoncé dans un tweet, mais dans un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission vendredi soir. Le dossier reprend les affirmations très publiques de Musk selon lesquelles Twitter n’a pas fourni d’informations qui permettraient à son équipe de déterminer si l’entreprise a correctement mesuré son nombre de faux utilisateurs.
On comprend pourquoi les arbitragistes du M&A ont été prudents.
En plus des plaintes précédentes de Musk (à propos de tous les bots), nous avons trouvé quelques autres éléments intéressants dans le dossier précité. Avec notre emphase :
…La divulgation de Twitter selon laquelle il cesse de compter les faux utilisateurs ou les utilisateurs de spam dans son mDAU lorsqu’il détermine que ces utilisateurs sont faux semble être fausse. Au lieu de cela, nous comprenons, sur la base des représentations de Twitter lors d’un appel avec nous le 30 juin 2022, que Twitter inclut les comptes qui ont été suspendus – et donc connus pour être des faux ou des spams – dans son décompte mDAU trimestriel, même s’il sait que les comptes suspendus ont été inclus dans mDAU pour ce trimestre..
Tout d’abord, sommes-nous sûrs que tous les comptes suspendus sont nécessairement faux ? Bien qu’aucun de vos correspondants vérifiés sur Twitter ici à FT Alphaville n’ait été suspendu, ils connaissent peut-être certaines personnes dont les comptes ont été temporairement suspendus lorsque leurs prises sont devenues un peu trop épicées. Il est possible que la terminologie de Twitter pour ce type de suspension de pénalité soit différente, et nous supposons que l’équipe de relations publiques de la plate-forme de médias sociaux était déjà très occupée tard vendredi soir.
Deuxièmement, comme Matt Levine observé sur Twitterl’équipe de Musk se plaint également d’avoir demandé une feuille de calcul du modèle d’évaluation de Goldman Sachs et d’avoir reçu un PDF à la place :
M. Musk a demandé le 17 juin une variété de documents au conseil d’administration, notamment un modèle financier de travail ascendant pour 2022, un budget pour 2022, un projet de plan ou de budget mis à jour et un travail copie du modèle d’évaluation de Goldman Sachs sous-tendant son attestation d’équité. Twitter n’a fourni qu’une copie pdf de la présentation finale du conseil d’administration de Goldman Sachs.
Et enfin, l’équipe de Musk conteste le resserrement de la ceinture de Twitter après l’annonce de la prise de contrôle :
La conduite de Twitter en licenciant deux employés clés de haut rang, son responsable des produits de revenus et le directeur général de Consumer, ainsi qu’en annonçant le 7 juillet qu’elle licenciait un tiers de son équipe d’acquisition de talents, implique la disposition du cours normal. Twitter a également institué un gel général des embauches qui s’étend même au réexamen des offres d’emploi en cours. De plus, trois dirigeants ont démissionné de Twitter depuis la signature de l’accord de fusion : le responsable de la science des données, le vice-président du service Twitter et un vice-président de la gestion des produits pour la santé, la conversation et la croissance. La Société n’a pas reçu le consentement de Parent pour des changements dans la conduite de ses affaires, y compris pour les changements spécifiques énumérés ci-dessus.
FT Alphaville est en aucun cas le premier à dire que cela pourrait être une tentative de pousser Twitter à accepter un prix d’achat inférieur. Le Nasdaq Composite a glissé de 26 % cette année, après tout. Alors que les actions de Twitter ont perdu un léger 15% en comparaison, l’offre de Musk constitue désormais une prime de 47% par rapport à la valeur d’entreprise actuelle de la société, qui s’élève à près de 30 milliards de dollars.
Twitter ne voudra peut-être pas s’engager dans une longue bataille juridique contre un type qui a affronté la SEC et s’en est sorti relativement indemne.
Mais il peut essayer de forcer Musk à finaliser l’achat. Si nous prenons au pied de la lettre le tweet du président de la société vendredi soir, il pourrait y avoir des litiges dans les cartes.
Le conseil d’administration de Twitter s’est engagé à conclure la transaction au prix et aux conditions convenus avec M. Musk et prévoit d’intenter une action en justice pour faire appliquer l’accord de fusion. Nous sommes convaincus que nous l’emporterons devant la Cour de chancellerie du Delaware.
– Bret Taylor (@btaylor) 8 juillet 2022
Les frais de rupture relativement bas comptent maintenant, car ils augmentent les enjeux pour Twitter de pousser Musk à conclure l’accord, plutôt que de simplement demander un paiement unique. Nos collègues du FT Sujeet Indap et James Fontanella-Khan ont rapporté que les dommages sont plafonnés à 1 milliard de dollars.
Certains lecteurs se souviendront que les remords de l’acheteur n’étaient pas une raison suffisante pour laisser Tyson Foods se retirer de son accord de 2001 pour acheter IBP. Et nos collègues soulignent également que le Delaware Chancery Court a exigé un suivi aussi récemment que l’année dernière.
Ce fil de l’avocat d’appel du Texas Raffi Melkonian peut également donner un aperçu.
Il y a beaucoup de confusion sur ma chronologie quant à savoir si Elon a le droit de renoncer à l’accord Twitter pour 1 milliard de dollars. Non. Il ferait ce chèque dans la seconde s’il pouvait s’en aller.
L’accord permet à Twitter d’essayer de lui faire acheter l’entreprise au prix qu’il a convenu. 1/ pic.twitter.com/PmjJGa49Qx
– Raffi Melkonian (@RMFifthCircuit) 9 juillet 2022
Les « projets d’engager des poursuites judiciaires » cités par le président de Twitter pourraient bien sûr prendre plusieurs formes. Cela pourrait aller jusqu’aux arguments devant le tribunal de la chancellerie du Delaware ou se terminer par une simple renégociation de l’accord. Un accord renégocié pourrait également être contesté ; les actionnaires pourraient ne pas être satisfaits si le conseil d’administration de Twitter accepte un prix inférieur pour l’entreprise, bien que le succès d’un tel défi soit une question différente.
Compte tenu de tous les personnages impliqués dans l’accord et de son financement, la plus grande surprise serait que le combat sur Twitter aboutisse à autre chose qu’un cirque médiatique. Si l’affaire est portée devant les tribunaux, Les vrais fanatiques du droit des sociétés manqueront sûrement à Leo Strine sur le banc.