Chamath Palihapitiya, le promoteur le plus virulent d’une nouvelle vague d’entreprises à chèques en blanc, a financé deux accords de signature avec de l’argent emprunté tout en soulignant l’importance pour les sponsors d’avoir leur propre capital à risque.
L’investisseur est connu sous le nom de «Spac king» pour sa série de sociétés d’acquisition à vocation spéciale, qui lèvent des capitaux en s’inscrivant en bourse, puis cherchent à fusionner avec une société cible. Son accord pour rendre publique la société de tourisme spatial Virgin Galactic en 2019 a suscité un regain d’intérêt pour Spacs, ont déclaré des banquiers.
Palihapitiya a également vanté d’importants investissements personnels qu’il a réalisés dans ses propres accords Spac et proposé que les régulateurs obligent les autres promoteurs à mettre davantage leur « peau dans le jeu ».
Pourtant, Palihapitiya a emprunté à la banque Credit Suisse pour financer 200 millions de dollars de ses achats initiaux d’actions dans Virgin Galactic en 2019 et l’assureur Clover Health en 2020, selon les documents réglementaires examinés par le Financial Times. Il a sécurisé les financements en nantissant ses actions dans les sociétés au prêteur.
Les accords d’emprunt indiquent que Palihapitiya a investi moins d’argent personnel dans ses transactions qu’il n’était auparavant évident alors qu’il construisait un empire à Spacs.
Les cours des actions de Virgin Galactic et de Clover ont plongé au cours de l’année écoulée en raison de bénéfices inférieurs aux estimations et de pertes importantes. De nombreux experts en gouvernance d’entreprise n’aiment pas que les initiés donnent des actions en garantie, car cela peut ajouter à la volatilité des actions d’une entreprise et désaligner les incitations entre les initiés et les actionnaires ordinaires.
Vous voyez un instantané d’un graphique interactif. Cela est probablement dû au fait que vous êtes hors ligne ou que JavaScript est désactivé dans votre navigateur.
Palihapitiya a quitté ses fonctions de président du conseil d’administration de Virgin Galactic le mois dernier après avoir vendu sa participation personnelle dans l’entreprise. Lorsque le FT lui a demandé en 2020 s’il avait contracté un prêt pour financer son investissement de 100 millions de dollars dans Virgin Galactic, Palihapitiya a nié que c’était le cas, écrivant : « Ce n’est PAS correct ».
Un porte-parole de la société d’investissement de Palihapitiya, Social Capital, a déclaré la semaine dernière qu’il serait « à la fois malhonnête et naïf » de positionner son emprunt comme « nouveau, nouveau ou inhabituel ».
« Un mécanisme de base des marchés financiers consiste à acheter et vendre sur marge en utilisant une facilité renouvelable permanente », a déclaré le porte-parole. « Les banques, les fonds spéculatifs et les grands family offices les utilisent tous – c’est fiscalement avantageux et réduit le besoin de vendre des positions avec des gains intégrés. »
La plupart des grandes entreprises américaines interdisent aux dirigeants et aux investisseurs de nantir des actions, et le conseiller en vote Institutional Shareholder Services a déclaré en 2013 que ce n’était «pas une utilisation responsable des capitaux propres».
« Cela augmente ses avoirs – cela le rend plus risqué », a déclaré Jason Zein, professeur de finance à l’UNSW Business School, qui a étudié le nantissement d’actions.
Stefano Bonini, professeur agrégé de finance au Stevens Institute of Technology, a déclaré qu’il serait « tout à fait en désaccord » sur le fait que les emprunts de Palihapitiya représentaient la peau du jeu.
Les spacs récompensent généralement leurs créateurs avec des milliers d’actions achetées pour des sommes nominales, ce qui peut entraîner des paiements lucratifs s’ils réussissent à trouver un accord. Dans le cas de Virgin Galactic et Clover, Palihapitiya a également acheté 100 millions de dollars d’actions dans chaque société à 10 dollars chacune par le biais d’investissements privés.
Ces accords, connus sous le nom de « Pipes », aident à lever des fonds supplémentaires et à donner un cachet d’approbation aux entreprises dans les fusions de Spac.
Alors que Palihapitiya a sorti avec profit son pari sur Virgin Galactic, il a pris un coup sur Clover, dont les actions ont chuté de plus de 90% par rapport à leur sommet.
Clover a bondi à plus de 28 dollars par action en juin de l’année dernière après avoir conclu un accord avec Spac de Palihapitiya. Depuis lors, l’action a plongé, tombant à 2 dollars, car elle est confrontée à des questions sur la durabilité du modèle commercial de l’entreprise et ses relations avec les prestataires de soins médicaux.
Un mois avant que Clover ne soit rendu public, Palihapitiya a conclu un accord de prêt avec le Credit Suisse pour financer son investissement dans Pipe, selon les documents réglementaires, qui indiquaient qu’il avait mis en gage les 10 millions d’actions de Pipe pour garantir l’accord.
Palihapitiya a précédemment utilisé un accord de prêt similaire pour acheter la même quantité d’actions de Virgin Galactic que la société est devenue publique, selon les documents déposés. Les documents déposés ne divulguaient pas les termes des arrangements.
Le Credit Suisse a refusé de commenter ses prêts à Palihapitiya. La banque a également conseillé ses Spacs sur les accords qu’ils ont conclus avec Clover et Virgin Galactic.
La mise en gage d’actions peut être risquée pendant les baisses des marchés boursiers, obligeant les prêteurs à demander plus de garanties aux actionnaires qui pourraient se décharger de leurs avoirs pour répondre aux nouvelles exigences.
Au total, Palihapitiya a doublé les quelque 500 millions de dollars qu’il a investis dans ses propres transactions Spac et a atteint le seuil de rentabilité sur 200 millions de dollars d’investissements qu’il a réalisés dans les transactions Spac d’autres personnes, selon une analyse du professeur de droit de l’université de New York Michael Ohlrogge, qui a étudié le promoteur compensation.
L’analyse d’Ohlrogge était basée sur des documents publics, qui pourraient ne pas capturer toutes les activités d’achat et de vente de Palihapitiya. En novembre, Palihapitiya a déclaré qu’il avait vendu 15% de sa participation dans la société fintech SoFi Technologies pour investir dans un fabricant de batteries et deux sociétés de crypto-monnaie, invoquant la confusion sur l’environnement macroéconomique.
Palihapitiya a également vendu la totalité de son investissement Pipe dans Virgin Galactic pour plus de 300 millions de dollars à partir de la fin de 2020. Les actions de la société ont depuis chuté d’environ les trois quarts à 8,25 dollars par action.
Les investisseurs ordinaires qui ont acheté des actions à la suite des transactions Spac ont probablement moins bien performé que Palihapitiya. Les transactions Spac profitent rarement aux nouveaux actionnaires à moins que les promoteurs « ne puissent toucher une entreprise et la rendre instantanément beaucoup plus précieuse qu’elle ne l’était », a déclaré Ohlrogge.
Reportage supplémentaire de Nikou Asgari et Nicholas Megaw