La principale de toutes les questions de succession à Wall Street est ce qui se passera lorsque Jamie Dimon quittera le poste le plus élevé chez JPMorgan. La semaine dernière, la banque a offert un rare aperçu de ses préparatifs dans un dépôt de titres qui a déclaré qu’une “majorité substantielle” d’investisseurs souhaitait qu’il reste en tant que président non exécutif lorsqu’il démissionnerait de son poste de directeur général.
S’il reste, ce serait la première fois que JPMorgan divise les rôles de président et de PDG depuis 2006, lorsque Dimon a ajouté le rôle de président du conseil d’administration aux responsabilités qu’il a assumées après avoir été nommé directeur général de la banque un an plus tôt. .
JPMorgan n’a pas révélé si une telle scission serait permanente, bien qu’elle ait déclaré que nombre de ses actionnaires avaient une “préférence générale” pour que le rôle soit séparé. Si le prêteur devait à nouveau combiner les rôles à l’avenir, cela irait à l’encontre de la tendance dominante dans les entreprises américaines, où les investisseurs exigent de plus en plus qu’une personne forte serve de président non exécutif comme contrepoids au PDG.
Les entreprises américaines ont été des exceptions parmi leurs homologues multinationales pour avoir permis à tant de cadres supérieurs de présider également les conseils d’administration auxquels ils répondent. Pas plus tard qu’en 2017, la plupart des entreprises du S&P 500 ont combiné les postes de PDG et de président, donnant aux États-Unis une réputation de « PDG impériaux » tout-puissants.
Ce chiffre est tombé à 43% en 2021, un niveau record, selon le Conference Board. Pendant ce temps, le nombre de présidents indépendants – ceux qui n’ont jamais été PDG de la même entreprise – a atteint 36%, un record.
Charles Elson, un expert en gouvernance d’entreprise à l’Université du Delaware, a décrit l’abandon du double rôle comme “historique”, notant que depuis la Grande Dépression, de nombreux PDG ont traité les administrateurs d’entreprise comme des conseillers de facto. Mais après des années de pression des investisseurs, “la tendance à la scission sera prédominante”, a-t-il déclaré.
Les États-Unis sont toujours nettement en retard sur l’Europe, selon ISS Corporate Solutions, un fournisseur de données. Parmi les entreprises qu’il couvre en Europe occidentale – principalement des groupes à forte capitalisation boursière en Belgique, en France, aux Pays-Bas et au Luxembourg – 29% ne se partagent pas le rôle. En Allemagne, en Autriche et en Suisse, il n’est que de 2,7 %, tandis qu’au Royaume-Uni et en Irlande, il est de 2 %.
Et combiner le rôle de PDG et de président est toujours le modèle dominant dans les banques de Wall Street. Les principaux rivaux de JPMorgan – Morgan Stanley, Bank of America et Goldman Sachs – ont tous des conseils d’administration présidés par le PDG.
Ces dernières années, JPMorgan a repoussé la pression des investisseurs pour diviser le rôle de président et de PDG. En 2021, 48% des investisseurs de JPMorgan ont soutenu une proposition d’actionnaire appelant à des rôles distincts, y compris les grands gestionnaires d’actifs American Funds et Invesco. Ce chiffre était en hausse par rapport aux 42% approuvant une scission en 2020.
Timothy Smith, conseiller principal chez Boston Trust Walden, un gestionnaire d’actifs américain détenant une participation dans JPMorgan, a déclaré que la banque avait “systématiquement résisté au changement proposé pour séparer les rôles de président et de PDG”, ajoutant: “Il est significatif que le conseil d’administration États dans le proxy [filing] qu’ils envisagent de faire le changement. JPMorgan a refusé de commenter au-delà du dépôt.
Bank of America a conservé les rôles combinés après avoir vu une importante rébellion d’investisseurs en 2015, tandis que Wells Fargo en 2016 a séparé ses rôles de président et de PDG à la suite d’un scandale de faux comptes.
Jeffery Harte, analyste de recherche senior chez Piper Sandler, a déclaré que la plupart des investisseurs bancaires préféreraient que les rôles soient séparés “juste du point de vue des conflits d’intérêts” et qu’il s’attend à ce que les choses changent. “Je pense que beaucoup de banques sont [separating] ou examinera cela une fois que le PDG actuel sera sorti de l’image.
La pression des investisseurs n’est pas le seul facteur à l’origine de ce changement. L’élargissement des obligations des PDG, des exigences de la gestion quotidienne à la prise de décision sur l’opportunité de prendre position sur les questions sociales, rend également plus difficile pour les cadres supérieurs de trouver du temps pour présider le conseil d’administration, a déclaré Jane Edison Stevenson, la vice-président du conseil d’administration et des services au PDG de Korn Ferry, un cabinet de conseil. “Le rôle du PDG est un hachoir à viande aujourd’hui”, a-t-elle ajouté.
Les entreprises ayant un directeur général et un président conjoints envisagent de plus en plus de diviser les rôles lors de la transition vers un nouveau PDG, a déclaré Stevenson. Une autre option est que le PDG sortant passe à la présidence de la direction tandis que “quelqu’un est préparé pour assumer le rôle de président une fois que cette transition aura eu lieu”, a-t-elle déclaré. “Ce sont les deux tendances qui commencent à émerger.”
Les groupes religieux, les écologistes et les militants progressistes ayant des participations dans les multinationales américaines ont traditionnellement ouvert la voie en faisant campagne pour la séparation des rôles de président et de PDG.
De plus en plus, cependant, des militants conservateurs les rejoignent et utilisent la même tactique consistant à déposer des propositions d’actionnaires pour pousser à la scission. Les organisations conservatrices ont déposé des propositions cette année exigeant la séparation du président et du PDG de Coca-Cola et Goldman Sachs.
La pression des militants conservateurs a déconcerté les conseillers en vote, dont certains craignent que ces groupes veuillent diluer les programmes environnementaux, sociaux et de gouvernance d’autres investisseurs. Glass Lewis a recommandé aux actionnaires de s’abstenir des propositions soutenues par les conservateurs de cette année demandant que les rôles de président et de PDG soient séparés chez Coca-Cola et Goldman Sachs.
“D’une manière générale, nous conseillons aux actionnaires de voter en faveur de cette résolution”, a déclaré Glass Lewis dans un rapport la semaine dernière. Mais dans ce cas, « nous craignons que le soutien à cette résolution soutienne les arguments du promoteur et . . . avancent un récit qui peut contredire celui des investisseurs soucieux de la performance ESG des entreprises ».