Alors que Revlon s’apprête à négocier sa restructuration après avoir déposé son bilan la semaine dernière, le groupe américain de cosmétiques ne connaît toujours pas l’identité de tous ses principaux créanciers, conséquence d’une bizarre erreur bancaire.
En août 2020, Citigroup a utilisé par erreur son propre argent pour rembourser un prêt à terme de 900 millions de dollars qu’il administrait pour le compte de Revlon et qui était détenu par plusieurs groupes de gestion d’actifs. Les détenteurs de 400 millions de dollars du prêt ont rapidement remboursé le paiement erroné. Cependant, les fonds qui possédaient 500 millions de dollars du prêt, dont beaucoup étaient furieux contre Revlon à propos d’une précédente restructuration de la dette, ont conservé l’argent.
En 2021, un juge fédéral de New York a déclaré que ceux qui conservaient le remboursement avaient légalement le droit de le faire. Citi a fait appel de la décision. Le tribunal supérieur n’ayant pas encore rendu de décision finale, Revlon fait face à la possibilité que les prêteurs remboursés soient contraints de restituer le produit et redeviennent créanciers de Revlon.
Citi a toutefois déclaré dans les dépôts de titres que si la décision initiale est confirmée, elle assumera la réclamation de 500 millions de dollars contre Revlon, opposant le titan de Wall Street à un client fidèle. Revlon a déclaré qu’il était prêt pour ce combat potentiel, écrivant dans des documents judiciaires qu’il « se réserve[s] tous les droits et défenses à l’égard de toute réclamation que Citibank pourrait faire valoir contre les débiteurs. »
La faillite de Revlon était déjà complexe. Ces derniers mois, une crise de liquidité a englouti la société, longtemps contrôlée par le milliardaire Ron Perelman, laissant le processus du chapitre 11 supervisé par le tribunal comme son seul moyen de rester à flot.
Un avocat représentant Revlon a déclaré jeudi lors d’une première audience qu’il était « frustrant » que les retombées de l’erreur de Citi ne soient pas résolues. Cela a opposé la société aux détenteurs de prêts et d’obligations et a laissé mijoter des tensions entre divers créanciers.
Selon l’entreprise, le dépôt de bilan n’a pas été précipité par un manque de demande pour ses produits de beauté, mais par des ratés de la chaîne d’approvisionnement, des interruptions de travail et l’inflation, qui l’ont laissée à court de liquidités et de fonds de roulement.
« [B]Parce que de nombreux concurrents de l’entreprise ont plus d’argent en main, ils ont pu constituer plus d’inventaire à l’avance, investir dans le stockage de composants et de matières premières et payer d’avance ou une prime si nécessaire pour garantir des approvisionnements supplémentaires », a écrit Revlon. dans sa déclaration de faillite la semaine dernière.
Selon le dossier, la dette de la société dépassait 3 milliards de dollars. Il ne dispose que de 13 millions de dollars de trésorerie et n’a généré que 300 millions de dollars de flux de trésorerie d’exploitation au cours des 12 derniers mois.
Revlon a tenu des pourparlers de restructuration avec des groupes de créanciers, mais le statut incertain de 500 millions de dollars de prêts a rendu impossible les négociations sur une tranche majeure de la dette. « La société n’a effectivement eu, depuis août 2020, aucune contrepartie de prêts à terme 2016 avec laquelle elle peut négocier », selon le dossier de mise en faillite.
Les détenteurs des 500 millions de dollars de prêts non restitués à Citi comprenaient des groupes aussi importants que Brigade Capital Management et HPS Investment Partners. Leur récalcitrance découle en partie d’une controverse sur un prêt de 880 millions de dollars contracté par Revlon en mai 2020 au milieu de la crise précoce de la pandémie.
Dans le cadre de cette transaction, la société a transféré la propriété intellectuelle sous-jacente à des labels Revlon tels qu’Elizabeth Arden, Almay et American Crew à une nouvelle filiale appelée BrandCo, le prêt étant garanti par ces actifs. Le nouveau prêt a fait chuter un prêt senior Revlon 2016 existant dans le classement des remboursements, une décision qui a exaspéré certains des investisseurs qui détenaient ce prêt.
Une action en justice intentée en août 2020 par un sous-ensemble de prêteurs d’entreprises existantes, qui pensaient que Revlon avait truqué le vote d’approbation du financement de BrandCo parmi les prêteurs existants, a qualifié la manœuvre de « imposture ». Revlon a nié tout acte répréhensible.
Cette action en justice a été déposée juste un jour après que Citi a câblé par erreur le remboursement de 900 millions de dollars. Il ne visait qu’à virer 8 millions de dollars d’intérêts, mais une erreur de saisie de données a conduit à l’erreur de remboursement du principal. Si la cour d’appel américaine laissait les fonds conserver le remboursement, ce serait une aubaine pour ces groupes car ils garderaient 100 cents sur le dollar tandis que le prêt sur le marché libre se négocie à des niveaux de détresse.
Les avocats des prêteurs remboursés lors de l’audience du tribunal de la faillite de jeudi ont décrit leurs clients comme de simples « créanciers éventuels » qui, puisqu’ils ont déjà été remboursés, n’auront pas besoin de participer à la lutte contre la faillite à moins que la cour d’appel ne leur ordonne de restituer l’argent à Citi.
Citi a déclaré que si la décision de remboursement est maintenue, elle est prête à devenir un créancier de Revlon. « À la suite de la [lower] décision du tribunal, Citi a désormais des droits en tant que créancier liés au prêt Revlon », a récemment écrit la banque dans un dossier de titres.
D’autres créanciers ainsi que les actionnaires de Revlon surveillent attentivement ce qu’il advient de la réclamation de Citi car son rang influencerait le montant disponible pour les recouvrements des autres parties prenantes.
Le tribunal des faillites a déjà approuvé un financement de 575 millions de dollars fourni par des prêteurs principaux existants qui financeront l’entreprise tout au long de l’affaire. Les avocats de Revlon ont reconnu devant le tribunal que la résolution à la fois du procès de remboursement de Citi et de la convenance de la transaction de financement BrandCo 2020 seront des questions clés dans la faillite.
« Ce qui est délicat avec la faillite de Revlon, c’est que vous devez comprendre non seulement comment diviser le gâteau – ce qui est le problème typique – mais aussi quelle est la taille du gâteau et qui possède réellement les parts », a déclaré Elisabeth de Fontenay, professeur. de droit à Duke University. « Cela compliquera les choses et ralentira peut-être le processus. »
Le financement de la faillite ne nécessite pas le dépôt d’un plan de restructuration avant novembre et la société a déclaré qu’elle espérait alors que ses performances opérationnelles auraient rebondi.
Une personne impliquée dans l’affaire a déclaré que l’analyse de la valeur de Revlon, une fonction traditionnelle du processus de mise en faillite, deviendrait finalement le problème central de l’affaire une fois que la structure du capital aurait été réglée.
Même si les prêts et les obligations Revlon se négocient à des niveaux de détresse, la capitalisation boursière de la société reste d’environ 200 millions de dollars. « C’est vraiment mis en place pour être un combat d’évaluation hardcore », a déclaré la personne.