Rick Stollmeyer a construit une société de logiciels à partir de son garage californien et a réalisé un rêve lorsqu’il l’a rendue publique en 2015 à une valorisation approchant 1 milliard de dollars. Une grande partie de ce qui a suivi semble avoir été un cauchemar pour l’ancien officier de sous-marin de la marine américaine. En tant qu’invité d’un podcast sur l’entrepreneuriat, il a déploré les actionnaires de sa société qui ne l’autoriseraient pas à vendre ses actions, décrivant ses cessions périodiques comme l’équivalent de « sucer à travers une très petite paille ».
Mindbody, l’entreprise de logiciels de Stollmeyer qui alimentait les systèmes des gymnases et des studios de fitness, a annoncé juste avant Noël 2018 qu’elle avait conclu un accord pour se vendre à Vista Equity Partners. L’accord a permis à Stollmeyer de retirer de l’argent, de conserver son emploi et d’obtenir une participation dans l’entreprise privatisée. Mais le mois dernier, un juge du Delaware a jugé qu’il avait enfreint ses obligations fiduciaires envers les autres actionnaires de Mindbody en donnant la priorité à ses besoins de liquidités et en vendant à un prix trop bas dans le cadre d’un rachat par emprunt.
« Stollmeyer a fait basculer le processus de vente en faisant baisser stratégiquement le cours de l’action de Mindbody et en offrant à Vista des avantages en termes d’informations et de délais pendant les périodes de diligence raisonnable et de magasinage », selon une décision de Kathaleen McCormick, juge en chef de la Cour de chancellerie du Delaware. .
McCormick a accordé des dommages-intérêts de base aux actionnaires de Mindbody de 1 $ par action sur l’accord de 36,50 $ par action, soit environ 40 millions de dollars à payer par Stollmeyer et Vista, ce dernier qui a été reconnu responsable d’une faute distincte.
La décision de McCormick est une fenêtre détaillée sur la façon dont les sociétés de capital-investissement peuvent s’attaquer aux névroses des chefs d’entreprise pour leur propre profit.
Un actionnaire de Mindbody, le fonds spéculatif Luxor Capital, avait intenté une action en justice après l’annonce de l’accord avec Vista, faisant valoir que le conseil d’administration de Mindbody, y compris Stollmeyer, avait enfreint son soi-disant devoir Revlon, qui exigeait qu’une fois qu’ils cherchaient à vendre l’entreprise, ils cherchaient le meilleur prix possible pour tous les actionnaires.
Louxor en était venu à croire que l’entreprise aurait pu maximiser sa valeur si elle était restée publique. McCormick était convaincu par les preuves présentées que Stollmeyer avait désespérément besoin de liquidités. Au-delà de l’enregistrement du podcast où il se plaignait d’être contraint de vendre des actions, Stollmeyer avait des demandes d’argent familiales, avait fait une promesse de don de plusieurs millions de dollars à un collège et puisait de l’argent sur une ligne de crédit bancaire.
Son banquier à la boutique, Qatalyst Partners, l’avait à l’été 2018 présenté à Vista, le spécialiste du logiciel, que Stollmeyer convoiterait rapidement comme repreneur. Vista l’avait invité à sa convention annuelle des sociétés de portefeuille, CXO, plus tard cette année-là. Là, il a rencontré une série de dirigeants de Vista, dont Robert Smith, le fondateur milliardaire et un autre poids lourd, Brian Sheth.
Chez CXO, il a appris que Vista avait acheté une autre société Marketo, pour 2 milliards de dollars et l’avait retournée pour 5 milliards de dollars, un exemple de la façon dont Stollmeyer pourrait profiter plus tard.
Alors même que Qatalyst tentait parfois de freiner son client, le comportement de la banque a également suscité les réprimandes du tribunal du Delaware. Juste au moment où Stollmeyer prêtait allégeance à Vista, le banquier de Mindbody graissait les roues pour la victoire de Vista aux enchères. Les preuves ont montré que le conseiller avait informé Vista des attentes de prix de Stollmeyer et lui avait fourni des avantages subtils en matière de processus de transaction.
Le mandat de Vista est d’acheter des sociétés à des prix qui permettent à leurs investisseurs d’obtenir de bons rendements. Cultiver des PDG de cibles potentielles est leur travail dans le monde hyperconcurrentiel des rachats par emprunt.
Mais il fait maintenant face à une responsabilité aux côtés de Stollmeyer car le tribunal a conclu que la société n’avait pas veillé à ce que les dépôts de titres décrivent avec précision les interactions avec Stollmeyer qui avaient commencé avant le processus de vente officiel.
Un financier de la Silicon Valley, qui avait appris à connaître Stollmeyer, a finalement ressenti de la sympathie pour lui. L’entrepreneur, a déclaré cette personne, n’était pas excessivement gourmand. Au contraire, Stollmeyer était fatigué après 20 ans à la barre, sensible au chant des sirènes de Vista et naïf quant aux arts sombres des fusions et acquisitions acharnées.
Une meilleure surveillance de la part de ses collègues administrateurs de Mindbody et des conseils sur les normes qu’il devait respecter lors de la vente aux enchères auraient également été utiles. Les dépôts de titres à l’époque montraient que Stollmeyer possédait 60 millions de dollars d’actions de la société sur la base du prix de la transaction, des fonds qui pourraient bientôt être renvoyés aux actionnaires publics de Mindbody qu’il trouvait autrefois si exaspérants.