EQS-Adhoc : VARTA AG : VARTA AG annonce un accord commercial sur un concept de restructuration

VARTA AG, Ellwangen, ISIN: DE000A0TGJ55

Publication d’informations privilégiées conformément à l’article 17 du règlement (UE) n° 596/2014

VARTA AG annonce un accord commercial sur un concept de restructuration

Ellwangen, 17 ans. août 2024 – VARTA AG annonce avoir conclu aujourd’hui un accord commercial sur un concept de restructuration avec presque tous les prêteurs syndiqués et certains créanciers de billets à ordre. Le concept de restructuration réduira considérablement les dettes de l’entreprise et lui fournira de nouvelles liquidités. Il comprend l’entrée d’une société dirigée par l’actuel actionnaire majoritaire indirect, DDr. Société contrôlée par Michael Tojner (« MT InvestCo ») et société d’investissement du Dr. Ing. hc F. Porsche AG (« Porsche ») en tant que nouveaux actionnaires. La mise en œuvre du concept de restructuration garantira le financement de VARTA AG sur la base du plan d’entreprise actuel jusqu’à fin 2027 et devrait avoir lieu dans le cadre du projet de restructuration annoncé au moyen de la loi sur la stabilisation et la restructuration des entreprises (StaRUG).

Le concept de restructuration prévoit une réduction significative du fardeau de la dette existante de 485 millions d’euros d’un total d’environ 285 millions d’euros à environ 200 millions d’euros grâce à une décote et à une prolongation des créances restantes jusqu’au 31 décembre 2027. Un nouveau prêt senior (« Super Senior ») est également disponible pour couvrir les besoins de liquidité. d’un montant de 60 millions d’euros avec une échéance jusqu’au 31 décembre 2027 (« nouveau financement »), ce qui est conforme à l’accord commercial de l’ensemble des financiers précédents (prêteurs syndiqués et prêteurs de billets à ordre) qui ont accepté le plan de restructuration , au prorata peut être mis à disposition pour vos engagements de crédit existants. L’octroi du nouveau financement est entièrement garanti par certains financiers existants via ce que l’on appelle un backstop. Dans ce contexte, il devrait également y avoir une exception à la décote (appelée « élévation ») pour les prêts existants et les prêts par billets à ordre à hauteur de la fourniture de nouvelles ressources financières pour les financiers qui participent à cette fourniture de nouvelles ressources financières. . En outre, il est prévu que tous les financiers qui participent à l’octroi de nouveaux financements (« super senior financiers ») se verront attribuer une participation virtuelle dans VARTA AG dans le sens d’un instrument de reprise de dépréciation, ce qui représente une part significative du capital de l’entreprise. l’équité économique. Tous les autres financiers doivent bénéficier d’un mandat de débiteur, ce qui signifie qu’ils peuvent participer au développement positif de l’entreprise si certains chiffres d’EBITDA sont dépassés.

Le concept de restructuration prévoit également une réduction simplifiée du capital social de VARTA AG à 0 euro, ce qui entraînera le départ des actionnaires actuels de VARTA sans indemnité et la radiation des actions de VARTA.

Immédiatement après la réduction de capital, MT InvestCo et une société d’investissement de Porsche lèveraient, dans le but de stabiliser VARTA, un total de 60 millions d’euros au moyen d’une augmentation de capital en espèces à l’exclusion des droits de souscription (sous forme de société immeubles actuellement loués par VARTA). euros contre l’émission de nouvelles actions de VARTA AG. Après la réalisation des mesures de capital, les financiers Super Senior détiendraient une participation de 36 % dans le capital social de VARTA AG, MT InvestCo détiendrait une participation de 32 % et Porsche une participation de 32 %. Légalement, les actions de VARTA AG seraient initialement détenues par MT InvestCo et Porsche à 50 % chacune, même si la structure garantirait que ni MT InvestCo ni Porsche ni les deux n’auraient un contrôle conjoint. L’accord commercial prévoit également la possibilité qu’un autre investisseur se joigne à nous via une augmentation de capital en espèces pouvant aller jusqu’à 30 millions d’euros supplémentaires dans un délai d’un an après l’achèvement du processus StaRUG, ce qui diluerait les avoirs des financiers super senior, MT InvestCo. et Porsche. Dans le cadre du processus de restructuration, VARTA AG peut également être transformée en société à responsabilité limitée (GmbH).

VARTA préparera sur cette base une documentation supplémentaire avec ses consultants dans de brefs délais. Toutefois, la signature des accords à établir sur la base de l’accord commercial reste soumise, entre autres, à l’approbation des comités des parties concernées et à l’approbation du droit des concentrations.

Il est actuellement supposé qu’après la signature de ces accords, VARTA soumettra un plan de restructuration correspondant au tribunal de district compétent de Stuttgart – le tribunal de restructuration – et demandera une date de discussion et de coordination.

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