EQS-Ad-hoc : Deutsche Euroshop AG / Mot(s) clé(s) : Augmentation de capital/Acquisition
Deutsche EuroShop décide d’acquérir de nouvelles parts dans des sociétés en commandite de centres commerciaux et d’augmenter le capital avec droit de souscription contre des apports en espèces et/ou en nature
01/12/2023 / 21:22 CET/CEST
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les
EuroShop allemand SA,
Hambourg
(ISIN DE0007480204)
EuroShop allemand AG décide d’acquérir des parts supplémentaires dans des sociétés en commandite de centres commerciaux et d’augmenter le capital avec droits de souscription contre des apports en espèces et/ou en nature jusqu’à 316,3 millions à un prix de souscription de 21,50 par action nouvelle pour répondre aux réclamations de prix d’achat qui en résultent
Hambourg, le 12 janvier 2023 Le conseil d’administration de Deutsche EuroShop AG, Hambourg (ISIN DE0007480204) (dé Société), a décidé aujourd’hui, avec l’approbation du conseil de surveillance de la société, d’acquérir des participations minoritaires dans les sociétés en commandite Allee-Center Magdeburg KG, Saarpark Center Neunkirchen KG, Stadt-Galerie Passau KG, Immobilienkommanditgesellschaft FEZ Harburg, Forum Wetzlar KG et le centre commercial Galeria Baltycka GmbH & Co .KG (la intérêts minoritaires), auprès d’investisseurs dont certains sont actionnaires directs ou indirects de la Société. La Société a l’intention d’augmenter ses participations dans les sociétés en commandite respectives entre 75 % et 100 % en fonction de l’intérêt minoritaire actuel, visant ainsi à renforcer le profil financier de la société. De cette manière, des options de financement supplémentaires, la capacité d’augmenter la capacité future de verser des dividendes et une plus grande flexibilité dans l’optimisation de la structure du portefeuille devraient être rendues possibles. Dans ce contexte, la société et sa filiale à 100 %, DES Beteiligungs GmbH & Co. KG, ont signé aujourd’hui des accords d’achat d’actions correspondants (le Conventions d’achat d’actions).
Les participations minoritaires sont acquises dans le cadre d’une augmentation de capital avec droit de souscription. Nouvelles actionsLes actions souscrites lors de l’Offre avec Droits (telles que définies ci-dessous) seront émises pour des apports en numéraire uniquement et les actions non souscrites seront placées pour des apports en nature uniquement. Le capital social de la société sera augmenté d’un montant maximum de 14.710.375,00 à un maximum de 76.493.969,00 sur la base et avec utilisation partielle de l’autorisation du Directoire de la société décidée par l’assemblée générale de la société du 30 août 2022 par émission d’un maximum de 14.710.375 actions nouvelles , actions ordinaires nominatives sans valeur nominale (actions sans valeur nominale), chacune d’un montant arithmétique au prorata du capital social de 1,00 par action (Nouvelles actions) contre des contributions en espèces et/ou en nature (augmentation de capital). Les Actions Nouvelles portent jouissance à compter du 1er janvier 2022.
Les nouvelles actions doivent être distribuées aux actionnaires de la société au moyen d’un droit de souscription indirect (à l’exception de DESAG Vermögensverwaltung GmbH (DESAG)) dans un rapport de 21:5 (c’est-à-dire que 21 droits de souscription permettent de souscrire à 5 actions nouvelles) et un prix de souscription de 21,50 par action nouvelle (prix de référence) À offrir. Sous réserve de l’approbation du prospectus relatif aux valeurs mobilières par l’Autorité fédérale allemande de surveillance financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,BaFin) et sa publication sur le site internet de la société (https://www.deutsche-euroshop.de/investor-relations), à paraître au Journal officiel fédéral du 16 janvier 2023 (offre d’abonnement). Sous réserve de la publication de l’offre de souscription ce jour, la période de souscription courra du 17 janvier 2023 (inclus) jusqu’au 30 janvier 2023, probablement (sous réserve d’une prolongation), 24h00 CET (période d’abonnement).
DESAG, filiale indirecte d’Alexander Otto, s’est engagée envers la société à exercer les droits de souscription afférents aux actions qu’elle détient directement contre paiement du prix de souscription en numéraire et a reçu dans ce cadre un droit de souscription direct, le nombre correspondant pour souscrire directement aux Actions Nouvelles.
En outre, Hercules BidCo GmbH, Hambourg, ainsi qu’Alexander Otto et les sociétés qu’il contrôle et dont il est économiquement responsable, ARENA Vermögensverwaltung (GmbH & Co.) et CURA Vermögensverwaltung GmbH & Co Stock holdings ont renoncé aux droits de souscription.
Les droits de souscription (ISIN DE000A32VPR6) des nouvelles actions seront négociés pendant la période de souscription (incluse) sur le marché réglementé (Xetra et Xetra Frankfurt Specialist) de la Bourse de Francfort.
Dans le cadre du placement des actions non souscrites, les vendeurs des participations minoritaires ont le droit et, selon les contrats d’achat d’actions, également l’obligation, à la demande de la société, de payer une grande partie des créances sur le prix d’achat (y compris intérêts courus) résultant des contrats d’achat d’actions correspondants (le réclamations de prix d’achat) sous certaines conditions dans le cadre du placement des actions non souscrites (le placement privéet avec l’offre de droits, le offre) d’apporter à la société par voie d’apport en nature au montant nominal par cession ; Les montants résiduels des créances de prix d’achat pour lesquelles des actions nouvelles entières ne peuvent être attribuées sont à régler en numéraire par la société conformément aux contrats à conclure. Le montant total des réclamations de prix d’achat est d’environ 303,3 millions.
L’offre comprend (i) en République fédérale d’Allemagne (Allemagne) une offre publique et (ii) dans certaines juridictions en dehors de l’Allemagne et des États-Unis d’Amérique (États-Unis ou alors NOUS) placements privés en vertu du règlement S (régulation S) en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (en date du Loi sur les valeurs mobilières). L’offre publique des nouvelles actions en Allemagne se fera exclusivement sur la base d’un prospectus en valeurs mobilières approuvé par la BaFin. L’approbation est attendue le 13 janvier 2023.
La Société a l’intention d’utiliser le produit brut du placement pour régler toutes les réclamations de prix d’achat totalisant environ 303,3 millions de dollars provenant de l’acquisition des participations minoritaires. Le volume total de l’augmentation de capital est mesuré de manière à ce que les créances de prix d’achat correspondantes puissent être entièrement apportées par un apport en nature ou réglées avec le produit de l’émission et qu’une partie du produit de l’émission d’environ 11,5 millions puisse être utilisée pour une éventuelle acquisition future d’intérêts minoritaires supplémentaires de l’une des sociétés en commandite en question peut être temporairement réservée par les associés commanditaires de cette société en commandite pour laquelle aucun accord d’achat d’actions n’a été conclu à ce jour, mais aucun produit d’émission significativement plus élevé n’est réalisé. Les frais de l’offre seront supportés par la société sur les fonds disponibles.
Les accords d’achat d’actions pour les intérêts minoritaires dans l’Immobilienkommanditgesellschaft FEZ Harburg, Forum Wetzlar KG et le centre commercial Galeria Baltycka GmbH & Co. KG, y compris tous les comptes de capital associés, ont été conclus entre la société et sa filiale DES Beteiligungs GmbH & Co. KG en tant qu’acheteur et sous la société en commandite ARENA Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG et KG Vermögensverwaltungsgesellschaft Kauf-Center Danzig en tant que vendeurs, tous deux contrôlés par M. Alexander Otto. Par conséquent, ces transactions sont considérées comme des transactions entre parties liées. Le prix d’achat des acquisitions susmentionnées était de 91 978 841,99. La Société estime que le prix d’achat convenu reflète la juste valeur marchande des intérêts minoritaires. Un comité constitué par le Conseil de Surveillance dans le cadre de l’acquisition des participations minoritaires et de l’augmentation de capital, composé exclusivement de membres indépendants du Conseil de Surveillance, a donné son accord à la conclusion de ces contrats d’achat d’actions.
Les nouvelles actions doivent être admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Francfort et dans la sous-zone du marché réglementé avec des obligations supplémentaires post-admission (Norme principale) pour être admis à la Bourse de Francfort. L’inclusion des nouvelles actions dans la cotation existante à la Bourse de Francfort et leur livraison aux investisseurs devraient avoir lieu le mercredi 8 février 2023, mais au plus tôt le deuxième jour de bourse après leur admission en bourse.
Deutsche EuroShop SA
Le tableau
Personne notifiante : Patrick Kiss, responsable des relations avec les investisseurs et le public
Cette annonce ne constitue ni une offre d’achat de titres ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres de Deutsche EuroShop AG (société) en Allemagne, aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou dans d’autres pays dans lesquels une telle offre pourrait être soumise à des restrictions légales. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans les présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la loi sur les valeurs mobilières), ou auprès d’une commission des valeurs mobilières d’un État ou d’une autre autorité compétente aux États-Unis. Ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu’en vertu d’une dispense d’enregistrement en vertu du Securities Act, ou dans le cadre d’une transaction non soumise à enregistrement en vertu du Securities Act, et conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre État compétent. Juridiction des États-Unis. Une offre publique de titres de la société n’a actuellement pas lieu et n’est pas non plus prévue en dehors de l’Allemagne.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus aux fins du Règlement Prospectus (Règlement (UE) 2017/1129) et du Règlement Royaume-Uni sur les Prospectus (Règlement (UE) 2017/1129) dans la mesure où ils sont incorporés dans le droit national britannique. par la loi de 2018 sur l’Union européenne (retrait). Les investisseurs potentiels doivent prendre leurs décisions d’investissement concernant les titres mentionnés dans le présent communiqué uniquement sur la base des informations contenues dans un prospectus sur les titres préparé par la Société dans le cadre de l’offre de ces titres et approuvé et publié par l’Autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin) Après publication, le prospectus des valeurs mobilières sera publié par Deutsche EuroShop SA (Heegbarg 36, 22391 Hambourg) et disponible gratuitement sur le site Internet de la société (https://www.deutsche-euroshop.de/investor-relations).
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