Elon Musk peut renoncer à son rachat de 44 milliards de dollars de la plate-forme de médias sociaux Twitter pour 1 milliard de dollars, une pénalité nettement inférieure à celle d’un rachat par emprunt typique.
Les « frais de résiliation inversés », révélés mardi dans un dossier réglementaire par Twitter, signifient que Musk pourrait abandonner l’accord en payant moins de 1 % de sa valeur nette et une fraction des 21 milliards de dollars de capitaux propres qu’il s’est engagés à finaliser l’acquisition. .
Les termes précis de la sanction potentielle étaient très attendus à Wall Street après que Musk a déclaré qu’il financerait la prise de contrôle de 44 milliards de dollars avec 13 milliards de dollars de dette des plus grands prêteurs de Wall Street, ainsi qu’un prêt de 12,5 milliards de dollars garanti par sa participation dans Tesla et un gage. financer lui-même les 21 milliards de dollars de fonds propres restants.
Musk n’a pas dit comment il augmenterait les fonds propres. Une option consiste à vendre pour des milliards de dollars de ses actions dans Tesla, le constructeur de véhicules électriques qu’il dirige, qui représente la grande majorité de sa valeur nette de plus de 200 milliards de dollars.
Mardi, les actions de Tesla ont chuté de plus de 12%, effaçant plus de 125 milliards de dollars de la valorisation du constructeur de voitures électriques et plus de 10 milliards de dollars de la valeur nette de Musk. La vente est intervenue un jour après qu’il a conclu un accord pour acheter Twitter après un week-end de négociations.
« Peu importe ce que fait Musk, il sait que sa responsabilité est plafonnée à 1 milliard de dollars », a déclaré Daniel Rubin, avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions chez Dechert, le cabinet américain d’avocats d’affaires. Les frais ne représentent que 2,27% de la valeur globale de la transaction, soit moins de la moitié de la pénalité qu’une société de capital-investissement paierait généralement si elle abandonnait une prise de contrôle, a ajouté Rubin.
Les frais obligent également Twitter à payer 1 milliard de dollars à Musk s’il renonce à la prise de contrôle pour des raisons telles que des problèmes de réglementation ou une offre plus élevée d’un autre acheteur.
Selon le contrat de fusion, Twitter pourrait poursuivre Musk pour ne pas avoir fourni le financement par actions après que toutes les autres conditions de clôture aient été remplies. Cependant, les dommages seraient limités à 1 milliard de dollars.
« [I]En aucun cas, la Société ne sera autorisée ou en droit de recevoir des dommages-intérêts totaux supérieurs aux frais de résiliation du parent », selon le contrat.
Rubin a déclaré que les frais de résiliation n’étaient «même pas proches du marché» et étaient «beaucoup. . . meilleure affaire pour Musk »que Twitter.
En règle générale, les sociétés de capital-investissement sont susceptibles de payer environ 6% ou plus de la valeur de la transaction au vendeur s’ils abandonnent une transaction.
Les frais exigés par les vendeurs ont considérablement augmenté après 2008, lorsque plusieurs sociétés de capital-investissement qui ont conclu des accords juste avant le début de la crise financière ont renoncé aux accords signés.
« Si j’étais le vendeur, j’exigerais des frais de résiliation inversés substantiels – s’ils ne sont que de 2,27%, cela ne me semble pas très élevé », a déclaré Brian Quinn, professeur agrégé de droit au Boston College.
Twitter a refusé de commenter.