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Un accord conclu par l’investisseur activiste Elliott Management avec un grand groupe américain d’infrastructures de télécommunications a été qualifié d’« accord de faveur » par un autre actionnaire dans le cadre d’un procès qui met en lumière la fréquence croissante de tels accords.
Ted Miller, un actionnaire cofondateur de Crown Castle, a déposé une plainte visant à faire annuler un « accord de coopération » que la société a signé avec Elliott fin 2023, qui, selon lui, permettait au puissant fonds spéculatif de choisir le directeur général du groupe et de le fixer. stratégie commerciale en échange de « les administrateurs sortants obtiennent[ting] pour conserver leur emploi ».
L’affaire déposée devant la Cour de la chancellerie du Delaware intervient alors que les accords d’entreprise avec des militants deviennent plus courants. En 2023, les trois quarts des sièges au conseil d’administration remportés grâce à des campagnes militantes l’ont été grâce à des règlements plutôt qu’à des élections lors d’assemblées d’actionnaires, selon les données compilées par les banquiers d’investissement de Barclays. Les données ont montré qu’Elliott était l’actionnaire bénéficiant le plus souvent de tels sièges au conseil d’administration compromis.
Cette pratique est de plus en plus controversée, car d’autres actionnaires craignent que les PDG et les conseils d’administration ne capitulent parfois trop rapidement et finissent par accorder trop de concessions aux militants.
« Les affaires des sociétés du Delaware doivent cependant être gérées par des conseils d’administration et non par des accords en coulisses », indique le procès, affirmant que les actionnaires non-Elliott n’ont jamais eu l’occasion d’approuver les caractéristiques de l’accord de coopération.
Elliott s’était impliqué pour la première fois chez Crown Castle en 2020, arguant que la société, dont la capitalisation boursière à l’époque était de 70 milliards de dollars, avait gaspillé trop de capital pour développer une offre Internet par fibre optique.
Le cours de l’action de la société a fortement chuté entre 2020 et 2023, lorsqu’Elliott a recommencé à s’agiter l’automne dernier. En décembre, Crown Castle a remplacé son directeur général et a ensuite nommé deux nouveaux administrateurs indépendants, dont un cadre d’Elliott.
Miller, qui dirige le groupe d’investissement Boots Capital Management, a plaidé en faveur de son propre plan de redressement à Crown Castle. Cependant, la société a refusé la semaine dernière de soutenir les quatre candidats administrateurs qu’il avait proposé de présenter lors d’une assemblée annuelle en mai.
Une personne proche de l’entreprise a qualifié le procès de mercredi de « raisins aigres », car le conseil d’administration, qui comprend le dirigeant d’Elliott, a rejeté l’implication de Miller dans l’entreprise.
Le procès de Miller désigne les membres du conseil d’administration de Crown Castle et Elliott comme défendeurs. Crown Castle a qualifié le procès Miller de « sans fondement », tandis qu’Elliott a refusé de commenter.
Un conseiller en gouvernance d’entreprise non impliqué chez Crown Castle a déclaré que les arguments de Miller semblaient faibles puisqu’il conservait toujours la capacité de diriger sa propre liste d’administrateurs rivale.
Miller a toutefois déclaré que son cas avait été renforcé par une décision rendue la semaine dernière par la Cour de la chancellerie du Delaware impliquant la banque d’investissement Moelis & Co. Le tribunal a statué qu’un accord d’actionnaires que le fondateur de la société, Ken Moelis, avait conclu avec le conseil d’administration – exigeant son approbation écrite dans des domaines tels que le recrutement de dirigeants ou l’émission de titres de créance – a porté atteinte de manière inappropriée à l’autonomie des administrateurs et des actionnaires.
« Surtout à la lumière de la décision Moelis, les conseils d’administration qui s’entendent avec des militants doivent faire attention à ne pas s’engager d’une manière qui limite leur capacité à gérer l’entreprise », a déclaré Ann Lipton, professeur de droit à l’université de Tulane.