Chaque année, la saison des assemblées générales annuelles des entreprises de juin au Japon rappelle l’équilibre délicat dans lequel opère le marché de Tokyo : les actionnaires disposent d’immenses pouvoirs perturbateurs, mais ont été particulièrement réticents à les utiliser.
Il y a eu de nombreuses prédictions selon lesquelles cet équilibre pourrait éventuellement s’effondrer, même s’il a longtemps tenu bon. Mais la saison 2023 de l’AGA, selon les départements des relations avec les investisseurs et les investisseurs des deux sociétés, donne déjà l’impression que ce sera différent.
À l’extrémité la plus visible, il y a plus d’actionnaires activistes ciblant les entreprises japonaises que jamais auparavant, et plusieurs d’entre eux, comme Elliott, ont largement élargi leurs équipes japonaises depuis 2022.
Mizuho Securities et d’autres prévoient que la saison verra les entreprises japonaises confrontées à un nombre record de propositions d’actionnaires. Leur approche est également en train de changer : alors qu’ils émettaient auparavant des demandes brutales de rachat d’actions et de ventes rapides d’actifs, beaucoup poussent désormais à des changements systémiques dans l’allocation du capital, la politique climatique et la transparence.
Mais un défi plus fondamental consiste également à tirer parti de la fin traditionnelle de la gestion d’actifs. Cela est lié à une liste croissante de mandats fondés sur des règles pour obliger les entreprises à rendre des comptes sur la diversité du conseil d’administration et l’ESG, et menace de libérer au moins une partie de ce pouvoir actionnarial longtemps sous-utilisé sur les directeurs généraux qui ne parviennent pas à remédier à leurs lacunes en matière de gouvernance.
La saison des AGA au Japon a toujours attiré l’attention, souvent pour de mauvaises raisons. Étant donné qu’une proportion aussi élevée d’entreprises du pays – 2 283 est le décompte actuel – terminent leurs exercices financiers à la fin du mois de mars, juin est un moment évident pour tenir des assemblées d’actionnaires après l’établissement des rapports annuels et l’enregistrement des propositions. .
Mais cela a été poussé à l’extrême. Au milieu des années 1990, 96 % des entreprises tenaient leur assemblée générale annuelle le même jour en juin. Aujourd’hui, compte tenu du besoin grandissant d’apparaître favorable aux actionnaires, la saison est un peu plus étalée : un peu moins de 80 % des entreprises tiennent des réunions sur sept jours à la fin du mois.
Derrière ce regroupement se cache une peur technique. Les sociétés japonaises n’ont pas, par convention, de conseils d’administration échelonnés et, pour la quasi-totalité d’entre elles, les actionnaires sont appelés à élire les administrateurs, dont le directeur général en tant qu’administrateur représentant. En théorie, étant donné que l’un d’entre eux pourrait être évincé par un taux de soutien inférieur à 50 %, cela signifie que l’AGA de chaque année s’accompagne de la menace théorique d’un anéantissement total du poste de gouverneur d’une entreprise.
Pendant des décennies, ce risque théorique a été compensé de manière à permettre aux PDG de dormir sur leurs deux oreilles. Les entreprises amies ont formé des treillis d’actionnaires « fidèles » qui, combinés à des bases d’investisseurs dociles, ont en fait garanti que les taux de soutien aux candidats arriveraient dans la zone très confortable de 85 à 95 %.
Mais les entreprises peuvent désormais constater que l’évolution rapide, car les obligations de gérance obligent les fonds de pension et les assureurs-vie à être moins dociles et les vieilles habitudes, comme avoir des conseils d’administration sans un contingent décent de membres indépendants, créent désormais une vulnérabilité pour les PDG.
Les entreprises dont les exercices financiers se terminent en décembre ont déjà tenu leurs assemblées annuelles, et les luttes que certaines ont eues avec les investisseurs constituent désormais un avertissement pour les milliers d’autres qui tiendront leurs réunions au cours des quatre prochaines semaines. Fujio Mitarai, le directeur général de Canon et une figure imposante des entreprises japonaises, a réussi avec seulement 50,59 % de soutien. Les principaux actionnaires, dont BlackRock, ont voté contre Mitarai parce que Canon n’a actuellement aucune administratrice et qu’il en a été tenu responsable.
La haute direction du détaillant Seven & i Holdings a survécu plus confortablement, mais seulement après une attaque soutenue du fonds activiste américain ValueAct Capital et des efforts intensifs de la société pour gagner des actionnaires. Ces efforts comprenaient des présentations approfondies aux investisseurs en Europe et aux États-Unis, et ont créé un précédent que d’autres ont suivi.
Les gestionnaires de fonds contactés par le Financial Times font état d’une extraordinaire vague de réunions avec les services des relations avec les investisseurs et les directeurs financiers des entreprises japonaises qui se sentent désormais menacées lors de la prochaine assemblée générale annuelle et cherchent à protéger leurs dirigeants d’un vote inférieur à 50 %. La situation idéale, ajoutent ces gestionnaires de fonds, est que la menace seule déclenche une amélioration : l’équilibre du Japon demeure, mais avec des entreprises mieux gouvernées d’un côté, et des investisseurs moins dociles de l’autre.