L’homme du moment dans le capital privé n’est pas près de New York. Au lieu de cela, Anant Bhalla est basé dans le somnolent West Des Moines, Iowa, à la tête d’un fournisseur de rentes de retraite qui captive les financiers les plus avisés de Wall Street.
American Equity Investment Life a repoussé la semaine dernière une offre non sollicitée de 4 milliards de dollars d’un rival contrôlé par Elliott Management de Paul Singer, clôturant une année tumultueuse au cours de laquelle Bhalla a également contrarié le principal actionnaire de sa société, la société canadienne Brookfield Asset Management.
À la base du drame de la salle de conseil, Bhalla est déterminé à garder AEL, l’un des rares opérateurs de rentes indépendants restants, à l’écart de la vague de consolidation qui déferle sur le secteur alors que les groupes de capital-investissement s’emparent des actifs d’assurance.
Le mauvais sang entre Bhalla et Brookfield est le produit d’un accord conclu par AEL en novembre avec le gestionnaire de fonds de démarrage 26North, fondé par l’ancien dirigeant de longue date d’Apollo Global, Josh Harris.
Bhalla s’était d’abord tourné vers Brookfield en 2020 alors qu’il cherchait un chevalier blanc pour repousser une offre hostile antérieure d’Apollo, où Harris travaillait à l’époque. Maintenant que l’offre d’Elliott est ouverte, AEL et ses 70 milliards de dollars d’actifs sont dans le collimateur alors qu’un groupe de titans de l’investissement de Wall Street encercle la société.
Apollo, Brookfield, KKR, Carlyle Group, Ares et Sixth Street font partie des nombreux groupes qui pourraient soumissionner lors d’une vente aux enchères potentiellement effrénée l’année prochaine.
« AEL est le dernier acteur indépendant/autonome des rentes indexées fixes à grande échelle », a écrit Daniel Bergman, analyste actions chez Jefferies, dans une note récente aux clients. « Notre sentiment est qu’il continue d’y avoir une forte demande de la part des gestionnaires d’actifs alternatifs qui cherchent à se développer dans le domaine des rentes indexées fixes. »
La descente imminente des Maîtres de l’Univers sur l’Iowa pourrait sembler incongrue, mais ce ne serait pas une anomalie. Les groupes de capital-investissement qui se spécialisaient autrefois principalement dans les rachats par emprunt ont fait de l’investissement par emprunt le pilier essentiel de leurs efforts pour accroître leurs actifs pour atteindre des billions de dollars.
La création et l’acquisition d’opérations d’assurance se sont révélées être une méthode privilégiée par les groupes de capital-investissement pour trouver un capital stable et permanent provenant des primes payées par les assurés, qu’ils investissent ensuite dans des titres de crédit de dernière génération avant de les verser aux clients des années plus tard.
Bhalla a jusqu’à présent convaincu le conseil d’administration d’AEL et ses actionnaires que la société peut faire cavalier seul malgré le tourbillon des transactions, arguant qu’il maîtrisait l’ingénierie financière nécessaire pour construire un assureur autonome de type capital-investissement. Mais son désir de garder AEL indépendant est sur le point de faire face à son plus grand test à ce jour.
« C’est un jeu d’échecs – sa stratégie sur le papier semble intéressante mais elle est difficile à exécuter », a déclaré un responsable du capital-investissement non impliqué dans l’appel d’offres.
Bhalla fait partie de ces financiers qui pensent que les fournisseurs de rentes doivent aller au-delà de l’investissement en obligations vanille et investir des capitaux dans des titres de créance exotiques, qui, selon les partisans, sont tout aussi sûrs tout en offrant des rendements plus élevés car ils sont complexes et illiquides.
C’est la stratégie qui a été mise au point par Apollo lorsque Harris y travaillait. Il a acheté un bloc de rentes en difficulté à AEL en 2009 qui formerait à terme la base de son activité de rentes Athene. Le pari d’Apollo était que les vendeurs de rentes et les assurés pourraient bénéficier si les primes étaient investies de manière plus agressive.
Bhalla a décroché le poste de directeur général chez AEL au début de 2020 après des passages chez MetLife et AIG, où il était devenu un proche allié de Peter Hancock, le dirigeant de longue date de JPMorgan qui avait pris la tête de l’assureur chancelant après la crise financière. Chez MetLife, Bhalla a été fortement impliqué dans la séparation de son activité d’assurance-vie au détail dans Brighthouse Financial, cotée en bourse, où il est devenu chef des finances.
« Anant est très intelligent – je le décrirais comme un technicien qui a de bonnes idées créatives », a déclaré le responsable du capital-investissement. « Il a fait du bon travail. Certains diront qu’il est parfois un peu trop intelligent pour son propre bien et moins pratique.
Quelques mois après avoir rejoint AEL, l’ambition de Bhalla serait mise à l’épreuve par des offres non sollicitées non seulement d’Apollo mais aussi de MassMutual. C’est à ce moment-là qu’il a décidé de vendre une participation de près d’un cinquième à Brookfield pour repousser les prétendants.
Dans le même temps, Bhalla a dévoilé une nouvelle stratégie qu’il a surnommée « AEL 2.0 » qui, selon lui, augmenterait les rendements des actionnaires. Plutôt que de vendre à un groupe de capital-investissement, AEL sous-traiterait la gestion des investissements à plusieurs gestionnaires dotés d’une expertise spécialisée.
Depuis lors, la société a conclu des accords avec des groupes tels que Pretium Partners, Adams Street et Monroe Capital. AEL affirme que près d’un cinquième de ses actifs sont désormais investis dans des capitaux privés, contribuant à faire passer son rendement annuel des investissements à 4,3 %, contre 4,0 % en 2020.
Dans une interview accordée au Financial Times après l’offre d’Elliott, Bhalla a déclaré que cette architecture dite ouverte était « la meilleure pour les assurés » car cela signifie que les actifs sont gérés « sur la base du mérite et des opportunités du marché ».
Par ailleurs, AEL essaie de pousser plus loin dans le secteur de la réassurance pour augmenter les rendements des actions. C’est ce qui semble avoir irrité Brookfield, qui a conclu un accord de réassurance avec AEL lors de sa première acquisition de sa participation. En vertu de cet arrangement, Brookfield a payé des frais à AEL en échange du transfert de milliards de dollars de passifs que Brookfield voulait investir.
La dispute a éclaté de manière inhabituellement dramatique en novembre, lorsque les analystes lors d’un appel sur les résultats ont commencé à émailler Bhalla de questions sur les raisons pour lesquelles un dirigeant de Brookfield siégeant au conseil d’administration d’AEL avait brusquement démissionné. Bhalla a eu du mal à répondre car il venait de l’apprendre : le dossier de titres contenant la nouvelle a été rendu public alors que l’appel était en cours.
Dans une lettre expliquant la défection du conseil d’administration, le membre sortant du conseil d’administration de Brookfield a déclaré qu’il y avait eu « un changement fondamental dans l’orientation stratégique d’AEL ».
Ce changement de stratégie était le nouvel accord avec Harris’s 26North, en vertu duquel les deux sociétés ont signé un partenariat de réassurance. AEL a également pris une participation dans 26North, dont la taille n’a pas été dévoilée.
Depuis qu’elle a retiré son représentant du conseil d’administration d’AEL, Brookfield a exigé que la société de l’Iowa rende publics le processus et les conditions de l’accord avec 26North. La suggestion est que Bhalla s’est imprudemment associé à ce que Brookfield considère comme une entreprise non prouvée en s’associant à Harris.
Cependant, Bhalla a récemment déclaré aux investisseurs que la transaction 26North était un spectacle secondaire et que la véritable raison pour laquelle les parties se sont disputées était que Brookfield avait acquis en mai un assureur rival et était ainsi devenu un «concurrent direct» d’AEL. « Vous pouvez tirer vos propres conclusions sur les motivations de Brookfield », a-t-il ajouté.
Peu importe qui a raison, l’effondrement de la salle de conférence publique a mis AEL sous les projecteurs – et en jeu. Le 8 décembre, la filiale d’assurance-vie d’Elliott, Prosperity Group, a soumis l’offre de 45 $ par action qui a été rejetée à plusieurs reprises par AEL comme «opportuniste».
Une personne impliquée dans la situation a déclaré qu’un grand gestionnaire de capitaux privés avait déclaré à Prosperity qu’il était ravi d’avoir mis AEL en jeu, indiquant son propre intérêt à poursuivre une offre.
Fin novembre, AEL a accordé à Bhalla 1,2 million de nouvelles actions qui s’acquièrent à des cours boursiers compris entre 45 et 60 dollars, une récompense globale qui pourrait éventuellement valoir plus de 70 millions de dollars. Vendre la société à 45 $ par action reviendrait à manquer la totalité de la manne.
Bhalla a réussi à maintenir l’indépendance d’AEL en 2020, mais pourrait trouver plus difficile de le garder hors des griffes d’un acheteur cette fois. Brookfield est passé d’un chevalier blanc à une épine dans le pied. Dans un dépôt de titres la semaine dernière, Brookfield a déclaré qu’il exercerait bientôt son droit de renommer un administrateur au conseil d’administration pour aider AEL à évaluer ce qu’il a décrit comme l’offre « hautement crédible » d’Elliott.