En novembre, la plus haute tour du monde, la Burj Khalifa de Dubaï, a été illuminée aux couleurs et au logo de Standard Chartered.
Sous les yeux du directeur général de la banque, Bill Winters, et du président José Viñals, des messages tels que « ensemble, nous sommes là pour de bon » et « des ambitions alignées » ont pris vie.
Pendant leur séjour à Dubaï, les deux dirigeants ont tenu une réunion plénière du conseil d’administration et rencontré des personnalités de la région. Mais deux mois plus tard, ils ont été pris au dépourvu lorsque la nouvelle a éclaté que la First Abu Dhabi Bank, le plus grand prêteur des Émirats arabes unis, voulait acheter Standard Chartered.
“Ce fut une surprise totale pour le conseil d’administration”, a déclaré une personne proche du dossier.
Cependant, ce n’était un secret pour personne que les Emirats riches en pétrole étaient d’humeur à acquérir.
La First Abu Dhabi Bank, ou FAB, est née en 2017 lorsque les Émirats arabes unis ont fusionné leurs premier et troisième plus grands prêteurs pour créer un champion national. Mais l’ampleur de ses ambitions internationales n’a été révélée que parallèlement à l’annonce qu’il travaillait depuis près d’un an pour acheter StanChart et créer un prêteur avec plus d’un milliard de dollars d’actifs opérant sur plus de 60 marchés – une première pour le Moyen-Orient.
« La région dit ‘nous y sommes’. Le centre du monde s’est déplacé », a déclaré un haut responsable qui conseille la FAB. “Ils se considèrent comme un centre d’activité majeur et pas seulement comme des économies pétrolières.”
“Le secteur bancaire est absolument mûr pour la prochaine étape”, a déclaré Gary Dugan, directeur des investissements chez Dalma Capital, basé à Dubaï, et ancien cadre du prédécesseur de FAB, la Banque nationale d’Abu Dhabi.
Après la fuite de la nouvelle, la FAB a rapidement déclaré qu’elle n’évaluait plus une offre, entamant une période de six mois pendant laquelle il leur est interdit d’agir à nouveau, à moins qu’un autre soumissionnaire n’émerge.
Mais plusieurs personnes proches du prêteur ont déclaré que l’accord pourrait être relancé après la fin de la période de réflexion en juillet. FAB et StanChart ont refusé de commenter.
« La région a certainement la puissance de feu pour faire une déclaration à cet égard. Nous méritons d’être pris plus au sérieux », a déclaré un ministre du gouvernement d’un autre pays du Golfe.
Les entreprises et les fonds des Émirats arabes unis, d’Arabie saoudite et du Qatar ont plus de 3 milliards de dollars d’actifs et de liquidités sous gestion, stimulés par une flambée des prix de l’énergie au milieu de la guerre en Ukraine. Le fonds d’investissement public saoudien de 620 milliards de dollars a acheté des entreprises de la start-up de véhicules électriques Lucid au club de football de Newcastle United alors que le prince héritier Mohammed bin Salman cherche à diversifier l’économie loin du pétrole.
Mais les rachats bancaires transfrontaliers sont très rares en raison du coût, de la complexité et des risques encourus. Auparavant, les investisseurs du Moyen-Orient préféraient prendre des participations dans des prêteurs étrangers en difficulté.
Les fonds qatariens ont mené une levée de fonds d’urgence de 11,8 milliards de livres sterling pour Barclays en 2008 et les investisseurs du Moyen-Orient détiennent désormais un cinquième du Credit Suisse.
Démontrant l’ampleur des capitaux pouvant être mobilisés, le président de la Banque nationale saoudienne a qualifié son récent investissement de 1,5 milliard de dollars dans le Credit Suisse de “juste un autre chèque”, à peine plus de 2% de son portefeuille d’investissement de 68,7 milliards de dollars.
“C’est une marque vieille de 166 ans, alors jusqu’où va-t-elle descendre en dessous de 30 cents par dollar?” il ajouta.
StanChart, 169 ans, se négocie à peine plus haut à 42 pence la livre.
Le FAB est également riche et intrinsèquement lié à l’État. Son président est le conseiller à la sécurité nationale et homme d’affaires des Émirats arabes unis, le cheikh Tahnoon bin Zayed al-Nahyan, dont le frère est le président et dirigeant d’Abu Dhabi, le cheikh Mohammed bin Zayed al-Nahyan.
Le fonds d’investissement souverain d’Abu Dhabi, Mubadala, d’une valeur de 284 milliards de dollars, détient 38% de FAB et a été l’un des moteurs de la tentative de StanChart, selon des personnes familières avec le processus. Mubadala a déclaré qu’il ne commenterait pas les rumeurs du marché concernant les institutions cotées en bourse.
Les actions de FAB ont bondi de 72% depuis que la pandémie a frappé en mars 2020, ce qui lui donne une valeur marchande de 43 milliards de dollars, soit près du double de celle de StanChart à 25 milliards de dollars.
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Bien que dominant au niveau national, le réseau international de FAB est modeste. Plus des trois quarts de ses revenus sont réalisés aux Émirats arabes unis et pour croître, ils doivent se diversifier.
En 2021, FAB a racheté les activités égyptiennes de la banque libanaise Audi. Puis en février dernier, il s’est montré plus audacieux en faisant une offre au courtier et conseiller régional égyptien EFG-Hermes pour renforcer sa faible branche de banque d’investissement.
Les conseillers disent que l’offre a été retirée quelques mois plus tard au milieu de la résistance égyptienne. Mais la déception a été balayée lorsque FAB a tourné son attention vers StanChart, ont déclaré plusieurs personnes impliquées dans le processus au Financial Times.
Au début de l’année dernière, la directrice générale Hana Al Rostamani a embauché la banque d’investissement new-yorkaise Moelis & Co pour aider à identifier et à analyser les objectifs de transformation, ont déclaré les gens. StanChart était en tête de liste.
Son fondateur Ken Moelis – autrefois surnommé «Ken d’Arabie» pour ses relations dans la région – a aidé à présenter et à expliquer le raisonnement aux responsables gouvernementaux et aux technocrates qui auraient à sanctionner toute offre.
StanChart a offert une expansion immédiate en dehors de son marché domestique saturé vers l’Afrique, l’Inde, l’Asie du Sud-Est et la Chine, ainsi qu’une exposition à l’Europe et aux États-Unis. Avec FAB se négociant à deux fois la valeur comptable contre 0,4 fois celle de StanChart, il était également considéré comme abordable, ont ajouté les gens.
La performance de StanChart a été inférieure à celle de ses pairs. Winters, qui a pris la relève en 2015, avait supervisé une baisse du bénéfice d’exploitation tandis que les concurrents sur des marchés clés, tels que DBS à Singapour, avaient augmenté. Malgré l’annonce de plusieurs programmes de réduction des coûts, les dépenses restent à peu près les mêmes qu’en 2015.
Diverses autres cibles ont été évoquées, telles que Barclays et BNP Paribas, ont ajouté les sources. L’acquisition d’une série de petits prêteurs a été envisagée, mais cela a été écarté car cela aurait été “un long processus ardu sans certitude de succès et d’énormes défis d’intégration”, a déclaré une autre personne impliquée.
Au début de l’été, le conseil d’administration a donné son feu vert à une offre en numéraire de 30 à 32 milliards de livres sterling visant à minimiser l’opposition de StanChart.
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L’équipe de transaction de FAB faisait pression, mais certaines entités gouvernementales ont exigé une diligence raisonnable supplémentaire sur la transaction au début de l’automne, a déclaré un conseiller. La FAB aurait dû s’appuyer sur le financement de fonds tels que l’ADQ, une entreprise publique également présidée par Sheikh Tahnoon, et surtout Mubadala, a ajouté le conseiller. L’ADQ et Mubadala ont refusé de commenter.
Le soutien pourrait également provenir d’International Holding Company, un conglomérat de 240 milliards de dollars coté à Abu Dhabi – une autre entreprise présidée par Tahnoon, a déclaré l’une des personnes. IHC a refusé de commenter.
Citigroup, Bain, Deloitte et Linklaters ont été amenés à renforcer la capacité opérationnelle et à mener des études sur les synergies, l’audit et les questions juridiques.
Ni FAB ni ses conseillers n’ont approché les actionnaires ou le conseil d’administration, ni les courtiers d’entreprise de StanChart, JPMorgan ou Goldman Sachs.
Au final, peu importait. La diligence raisonnable sur l’accord n’avait pas été achevée avant que la nouvelle ne soit divulguée – ce que la phalange de conseillers avait rendu inévitable. “Trop de cuisiniers ont gâché le bouillon pas prêt”, a ajouté l’un des conseillers.
La FAB envisage plusieurs options à la fin de la période de réflexion, ont déclaré deux des personnes impliquées au Financial Times.
Il pourrait choisir d’approcher les grands actionnaires existants de StanChart et leur demander de conserver des participations substantielles dans le groupe élargi, ce qui rendrait le coût de 30 à 40 milliards de dollars plus facile à digérer.
L’un des 10 principaux actionnaires a déclaré au FT qu’une offre en espèces d’un tiers au-dessus du prix de négociation signifierait “une dispute” en interne sur l’opportunité de l’accepter.
“Nous pensons que la banque se négocie avec une remise massive”, a déclaré la personne. “Ce serait tentant de le prendre, mais nous aurions l’impression de donner beaucoup de valeur.”
L’actionnaire de loin le plus important serait le fonds d’investissement public singapourien Temasek, qui détient 16,4% des actions. Une offre en espèces permettrait au fonds de sortir après avoir construit sa participation à une valorisation plus élevée, mais tout accord serait également confronté à des ramifications politiques compte tenu de l’exode attendu de milliers de postes de StanChart de Singapour vers la capitale des Émirats arabes unis.
Temasek a déclaré qu’il n’avait pas commenté la spéculation du marché, mais des personnes informées de la réflexion du fonds ont déclaré qu’il pourrait envisager de vendre une partie ou la totalité de sa participation si une autre offre plus élevée se présentait. Ils ont ajouté qu’il s’agirait d’une décision purement commerciale.
FAB pourrait également tenter une transaction amicale ; cependant, il y a un risque que cela conduise à une guerre d’enchères car le conseil serait tenu de rechercher des offres concurrentes.
Le principal obstacle à toute transaction reste la nécessité d’obtenir l’approbation de dizaines de régulateurs. Le plus délicat pourrait être les États-Unis, qui devraient permettre à la cinquième plus grande banque de compensation du dollar d’être réglementée par la banque centrale des Émirats arabes unis, elle-même sous le contrôle renforcé de l’organisme mondial de surveillance de la lutte contre le blanchiment d’argent.
Une autre question est de savoir si l’équipe de direction de FAB serait jugée suffisamment expérimentée pour diriger une institution financière d’importance systémique mondiale, ce qui pourrait conduire à ce que la direction existante de StanChart soit invitée à rester en place, a déclaré un haut responsable de StanChart.
Winters et Viñals ont tous deux déclaré lors du récent Forum économique mondial de Davos qu’ils n’avaient pas parlé à FAB depuis l’annonce de la nouvelle.
“Ce n’est pas quelque chose avec lequel nous nous sommes engagés ou qui nous intéressaient”, a déclaré Winters.
Le top 10 des actionnaires a suggéré que Winters voulait toujours redresser la banque, ce qui est devenu plus facile à accomplir à mesure que les taux augmentent et que la politique zéro Covid de la Chine prend fin.
“Winters ne veut pas que sa réputation soit ternie”, a déclaré la personne.
Craignant d’être à nouveau pris au dépourvu, les dirigeants de StanChart parcourent les Émirats arabes unis à la recherche de renseignements sur les intentions d’Abu Dhabi. Mais ils réalisent aussi que l’approche de FAB pourrait débusquer d’autres prétendants.
“Maintenant, l’intérêt est public, il a ouvert la boîte de Pandore”, a déclaré un banquier senior du Moyen-Orient chez un rival. “Si ce n’est pas FAB, ce sera quelqu’un d’autre.”
Reportage supplémentaire de Mercedes Ruehl