Selon trois personnes au courant des événements, les hauts responsables de Berlin n’ont pas été informés à l’avance de l’invitation adressée à UniCredit de faire une offre pour une participation du gouvernement allemand dans Commerzbank, bien que cette démarche ouvre la porte à une prise de contrôle totale par la banque italienne.
Les banquiers de JPMorgan Chase qui ont conseillé le gouvernement sur la vente de 4,5% de sa participation ont invité la banque milanaise à participer, ont indiqué les sources, lui donnant l’impression que Berlin accueillait favorablement son intérêt.
La vente effectuée mardi après les heures de bureau a permis à UniCredit d’acquérir une participation de 9 % sans avoir préalablement divulgué son intérêt, ce qui aurait pu faire grimper le prix.
La décision soudaine de devenir le deuxième actionnaire de Commerzbank — derrière le gouvernement avec ses 12 % restants — a pris l’establishment allemand au dépourvu, a déclenché l’opposition publique à la vente d’un actif stratégique et a placé Berlin dans une position délicate avant les élections fédérales de l’année prochaine.
Avant ce mois, Berlin avait signalé à plusieurs reprises à UniCredit et à ses concurrents européens proches de Commerzbank qu’il n’était pas intéressé par une vente à ces derniers.
Au lieu de cela, elle souhaitait vendre sa participation en petites portions à des investisseurs financiers, selon des personnes au courant des délibérations, mais les règles de sauvetage de l’UE lui interdisaient de discriminer les soumissionnaires stratégiques.
UniCredit n’a pas approché le gouvernement au sujet d’un éventuel rapprochement avec Commerzbank entre l’annonce par Berlin de réduire sa participation et la vente aux enchères, ont indiqué des sources proches du dossier.
Mais des personnes au courant de la stratégie d’UniCredit ont déclaré que la banque avait exprimé son intérêt pour l’achat d’actions aux représentants du gouvernement allemand avant la vente aux enchères, et que la taille de la participation et l’absence de droits spéciaux qui y sont attachés signifiaient que la banque était un investisseur financier plutôt que stratégique.
La banque italienne, dirigée par l’expérimenté négociateur Andrea Orcel, avait accumulé au moment de la vente aux enchères de mardi une participation de 4,5% grâce à des transactions sur produits dérivés qui étaient inférieures au seuil de divulgation.
Les hauts responsables de Berlin n’ont été informés que tard dans le processus, mardi soir, qu’UniCredit était candidat et détenait déjà une participation.
Berlin a commencé à examiner les événements et à déterminer qui est responsable des décisions qui y ont conduit, ont déclaré au Financial Times des personnes au courant du dossier.
« Au moment où la constitution du carnet d’ordres a été irrévocablement lancée, le ministère des Finances ne savait pas qu’UniCredit possédait des actions supplémentaires dans Commerzbank », a déclaré le ministère au FT.
Lundi, Matthias Hauer, chef du groupe d’opposition CDU/CSU à la commission des finances du Parlement, a exhorté le gouvernement à « dissiper le soupçon selon lequel il aurait perdu le contrôle du processus de vente ».
« Étant donné l’importance de la Commerzbank pour la place financière (allemande), il est important que les intérêts stratégiques soient pris en compte », a ajouté Hauer.
Fabio De Masi, député européen du nouveau parti d’opposition d’extrême gauche Bündnis Sahra Wagenknecht, a déclaré : « Depuis la crise financière mondiale, nous savons qu’il existe de l’argent allemand stupide, mais maintenant nous apprenons qu’il existe aussi des ministères allemands stupides.
« Il est incroyable que les décideurs de Berlin aient lancé par accident une fusion bancaire », a-t-il ajouté.
L’Agence fédérale des finances, l’organisme en charge de la vente, a été informée de la participation existante peu avant la clôture des enchères, a indiqué le ministère. Le ministère ne supervise pas les décisions quotidiennes de l’agence financière basée à Francfort.
« Dans un processus non discriminatoire comme celui-ci, [accelerated bookbuilding]de telles informations ne peuvent avoir aucune influence sur l’attribution des actions », a ajouté le ministère, les actions étant attribuées au plus offrant.
Des personnes au courant de la position d’UniCredit ont déclaré que sa participation existante avait été divulguée au début du processus.
« Lorsque nous l’avons acheté, le gouvernement allemand savait parfaitement que nous avions une participation de 4,5 %. Implicitement, ils étaient au moins neutres quant à notre augmentation de la participation » à 9 %, a déclaré Orcel à Bloomberg TV jeudi.
Des personnes au courant de la position de Berlin ont déclaré qu’il s’agissait d’une mauvaise interprétation de sa position. [in the top echelon of the government] « Je voulais inviter UniCredit », a déclaré l’une des personnes.
Selon des sources proches des discussions internes, les principaux responsables gouvernementaux ont été frustrés par l’issue de la vente. « UniCredit a délibérément tenté de prendre tout le monde par surprise, ce qui a été perçu comme un comportement extrêmement hostile », a déclaré une source au courant des positions des hauts responsables.
UniCredit a acquis le bloc d’actions du gouvernement avec une prime de 4,8% par rapport au cours de clôture de mardi. Les actions de Commerzbank ont depuis grimpé de 24%, car la participation d’UniCredit est considérée comme le prélude potentiel à une opération plus importante.
Ces événements ont suscité des doutes quant à savoir si UniCredit devrait être autorisée à poursuivre une acquisition totale, a ajouté la personne au courant des points de vue des responsables.
Les décideurs politiques sont « agacés par le fait que cette décision puisse signifier que les discussions très acrimonieuses sur un rachat de Commerzbank se prolongeront jusqu’en 2025, une année électorale cruciale », ont-ils déclaré.
Un banquier d’investissement expérimenté a déclaré au FT qu’il était inhabituel de permettre à un investisseur stratégique de se joindre à une vente en bloc d’actions après les heures de négociation.
La personne a ajouté qu’un bookbuild accéléré – un processus standard utilisé pour vendre rapidement de grandes tranches d’actions à des investisseurs financiers – était « le mauvais outil » lorsque les acheteurs avaient des ambitions stratégiques.
Thomas Schweppe, ancien banquier spécialisé en fusions et acquisitions chez Goldman Sachs et fondateur du cabinet de conseil aux actionnaires 7Square, basé à Francfort, a déclaré que Berlin « aurait pu réaliser une prime et un produit beaucoup plus élevés » dans le cadre d’une vente stratégique.
Même si le gouvernement s’était senti obligé de permettre à tous les candidats de participer à un processus « non discriminatoire », il aurait pu inclure des conditions empêchant un candidat unique d’acquérir toutes les actions. « Ce sont des conditions générales habituelles », a déclaré une personne familière de ce type de ventes.
Plusieurs banquiers au fait des procédures accélérées de constitution d’un livre d’ordres ont suggéré que le processus aurait dû être abandonné après que l’intérêt d’UniCredit comme repreneur stratégique soit devenu évident. Des personnes au fait des discussions au sein de l’agence financière ont déclaré que cela n’était pas considéré comme possible pour des raisons juridiques.
Goldman, qui organisait l’enchère aux côtés de JPMorgan, a dû se retirer à mi-chemin du processus une fois que l’intérêt d’UniCredit est devenu clair, laissant JPMorgan terminer seul le bookbuilding.
Goldman est depuis longtemps conseiller stratégique de Commerzbank et intervient désormais dans sa défense contre une OPA. JPMorgan a auparavant été conseiller d’UniCredit.
UniCredit, JPMorgan, Goldman et l’agence financière fédérale ont refusé de commenter.