Recevez des mises à jour gratuites d’Apollo Global Management LLC
Nous vous enverrons un Résumé quotidien de myFT e-mail récapitulant les dernières Apollo Global Management LLC des nouvelles tous les matins.
Apollo Global Management a accepté à tort de payer 570 millions de dollars pour couvrir les factures fiscales de ses hauts dirigeants dans le cadre d’un remaniement visant à éloigner la société de capital-investissement de son fondateur en proie à un scandale, Leon Black, selon un procès d’actionnaire déposé mercredi.
Le différend met en lumière une série de réformes de gouvernance hâtives visant à améliorer l’image publique d’Apollo dans un contexte de crise de collecte de fonds provoquée par le départ désordonné de Black en mars 2021.
Black, qui a été expulsé suite aux révélations selon lesquelles il avait payé 158 millions de dollars pour des conseils fiscaux et d’autres services professionnels fournis par le défunt délinquant sexuel Jeffrey Epstein, est sur le point de recevoir environ 276 millions de dollars des coffres d’Apollo, selon le procès.
Ses cofondateurs, Marc Rowan et Josh Harris, devraient chacun recevoir plus de 100 millions de dollars, ajoute le procès, le reste étant partagé entre d’autres dirigeants.
Les trois fondateurs auraient « concocté une série de justifications intenables » pour le paiement de 570 millions de dollars après avoir réalisé qu’ils pourraient faire face à des factures fiscales importantes s’ils donnaient suite à une proposition favorable aux investisseurs visant à éliminer la structure d’actions à double classe qui leur donnait le contrôle d’Apollo. .
Mais selon une plainte déposée mercredi devant le tribunal de la chancellerie du Delaware, « il n’y avait aucune raison légitime de payer les impôts personnels des fondateurs », et un actionnaire lésé d’Apollo, le Conseil de la sécurité sociale d’Anguilla, a allégué que le conseil d’administration d’Apollo avait manqué à ses obligations fiduciaires. et il a exigé que l’argent soit restitué à l’entreprise.
Apollo, Black et Harris n’ont pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires.
Les paiements ont été approuvés par un « comité des conflits » de trois membres, composé d’amis et d’associés commerciaux des fondateurs, affirme la poursuite. Selon le procès, le comité a approuvé des centaines de pages de documents quelques heures après leur réception et n’a pas tenu de procès-verbal de la plupart de ses réunions.
S’appuyant sur des courriels et des documents internes remis au conseil d’administration d’Anguilla en vertu d’une ordonnance du tribunal suscitée par un litige antérieur, le procès fait état des derniers jours d’un pacte de plusieurs décennies entre trois hommes qui ont construit l’un des groupes les plus lucratifs de Wall Street.
Même si Rowan a été élevé au poste de directeur général d’Apollo et que Black a été expulsé dans une bagarre à la direction qu’il a ensuite imputée à Harris, le procès prétend que le trio de milliardaires a collaboré à une série de propositions qui les rendraient encore plus riches.
L’une des propositions aurait impliqué les fondateurs demandant le paiement d’Apollo en échange de l’élimination d’un « accord de créance fiscale » qui régissait ce qui se passerait si les fondateurs abandonnaient les unités de partenariat privé par le biais desquelles ils détenaient leur participation dans Apollo, et à la place a choisi de détenir les actions cotées en bourse de la société.
Même si de tels « échanges imposables » auraient généralement coûté de l’argent aux fondateurs, ils devraient également entraîner une dépense déductible d’impôt pour Apollo. Le groupe s’est engagé à reverser 85 pour cent de cette économie d’impôt aux fondateurs.
Les fondateurs ont fait valoir qu’ils devraient être indemnisés pour avoir renoncé à cet accord, selon des présentations internes citées dans des documents judiciaires.
Le conseil d’administration d’Anguilla n’était pas d’accord, arguant qu’il n’y avait pas eu d’échange imposable de ce type et qu’Apollo n’avait encore bénéficié d’aucun avantage fiscal.
Bien que la conseillère financière du comité des conflits, Perella Weinberg Partners, ait accepté une grande partie du raisonnement des fondateurs, elle « a refusé de fournir une attestation d’équité et a renoncé à fournir des conseils fiscaux, même si l’ensemble de la transaction reposait sur des considérations fiscales complexes », selon au procès.
Perella Weinberg a refusé de commenter.
Plusieurs banques d’investissement et sociétés de capital-investissement ont créé des accords de créance fiscale similaires dans le cadre de leurs introductions en bourse. Apollo a versé 83 millions de dollars en décaissements TRA aux dirigeants entre le 1er janvier 2021 et le 30 juin 2022, selon les documents déposés sur les titres.
La plainte critiquait également les liens étroits qui existaient entre les dirigeants d’Apollo et les administrateurs indépendants du groupe. Anguilla utilisait un dispositif juridique appelé un procès dérivé pour poursuivre les fondateurs d’Apollo au nom de la société elle-même, affirmant des droits légaux qu’il était peu probable que les administrateurs de la société fassent respecter car ils étaient trop en conflit pour enquêter sur tout acte répréhensible présumé.
L’une des cibles des critiques du conseil d’administration d’Anguilla est Richard Emerson, un ancien banquier d’affaires et négociateur de Microsoft qui a démissionné de son poste de directeur d’Apollo la semaine dernière.
Peu de temps après sa nomination en 2021, Emerson a écrit à son associé de longue date Harris, qui a depuis quitté Apollo, demandant de l’aide pour obtenir une place à l’Université de Harvard pour son fils, selon un e-mail cité dans la plainte.
L’assistance devrait être fournie « sans créer de situation . . . Varsity Blue taint », indiquait l’e-mail, une référence apparente à un scandale de 2019 dans lequel un certain nombre de riches Américains ont été poursuivis pour des allégations selon lesquelles ils auraient payé des pots-de-vin pour garantir la place de leurs enfants dans des universités d’élite.
Emerson n’a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire.