L’annonce faite mercredi matin par UniCredit de l’acquisition de 9% de sa concurrente Commerzbank a pris les banques allemandes par surprise. Mais cette opération avait été préparée depuis au moins sept ans.
Les actions de Commerzbank ont bondi de 17%, les investisseurs pariant sur le fait que l’achat conduirait à une offre publique d’achat d’UniCredit, qui fait l’objet de rumeurs de rachat depuis que le directeur général Andrea Orcel a pris ses fonctions il y a plus de trois ans.
Cette opération ouvre la voie à un rapprochement plus profond entre les deuxièmes plus grands prêteurs cotés en Italie et en Allemagne, conduisant potentiellement à l’une des fusions transfrontalières les plus importantes du secteur bancaire européen et déclenchant une vague de consolidation très attendue dans le secteur bancaire fragmenté du continent.
« Orcel montre clairement qu’UniCredit sera la plus grande banque consolidée d’Europe — et c’est ce dont l’Europe a besoin », a déclaré Cole Smead, directeur général de Smead Capital Management, actionnaire d’UniCredit.
Depuis que l’ancien négociateur de Merrill Lynch et d’UBS a pris les rênes d’UniCredit, il n’a pas fait grand-chose pour étouffer les rumeurs selon lesquelles il se lancerait dans une opération de rachat d’envergure. En mai, Orcel a déclaré au Financial Times que « théoriquement, la plupart des rumeurs sont fondées dans la mesure où, sur chaque marché, nous étudions toutes les cibles possibles ».
L’excédent de capital estimé à 6 milliards d’euros de la banque n’a fait qu’ajouter à la controverse.
En fait, un rapprochement entre UniCredit et Commerzbank a été évoqué à plusieurs reprises ces dernières années par les deux parties, a rapporté le FT. Et la banque milanaise a évoqué son intérêt pour son rival allemand avec des représentants du gouvernement allemand à plusieurs reprises avant cette semaine, selon des personnes au courant des discussions.
L’opération est également considérée comme la plus probable en Europe par les banquiers spécialisés en fusions et acquisitions, compte tenu des synergies potentielles entre Commerzbank et la filiale allemande HypoVereinsbank d’UniCredit.
UniCredit a demandé à la Banque centrale européenne l’autorisation d’augmenter sa participation dans Commerzbank à plus de 9,9% et les dirigeants de la banque allemande envisageaient mercredi cette approche, selon des personnes informées des discussions internes.
Bien qu’Orcel soit le premier directeur général d’UniCredit à faire une démarche publique auprès du prêteur allemand, les dirigeants d’UniCredit ont contacté les responsables allemands pour la première fois au sujet d’un éventuel accord dès 2017. À cette époque, ils avaient décidé de ne pas poursuivre les négociations en raison de l’opposition politique aux accords transfrontaliers en Allemagne et des propres plans de restructuration du prêteur basé à Milan.
Deux ans plus tard, UniCredit, sous la direction de Jean-Pierre Mustier, préparait une offre pour prendre le contrôle de Commerzbank, qui avait reçu un plan de sauvetage de l’État de 23 milliards d’euros pendant la crise financière.
Ce plan offrait une alternative à la fusion que la banque allemande discutait alors avec son rival national, la Deutsche Bank.
L’idée était de fusionner Commerzbank et HypoVereinsbank, une combinaison plus complémentaire que la proposition de Deutsche Bank, ce qui pourrait se traduire par moins de suppressions d’emplois et de fermetures d’agences. HypoVereinsbank, qui est principalement basée en Bavière et dans la région de Hambourg, aurait moins de chevauchement avec les activités nationales de Commerzbank.
Mustier était également prêt à envisager la cotation de la banque fusionnée en Allemagne, une suggestion qui s’est avérée politiquement toxique en Italie et a précipité la sortie du Français en 2021.
Les négociations sur les deux accords ont cependant échoué et l’État allemand s’est retrouvé avec une participation d’environ 16 % dans la banque.
UniCredit a ravivé son intérêt pour Commerzbank peu après qu’Orcel, qui a succédé à Mustier, ait annulé un accord visant à acheter le prêteur italien Monte dei Paschi di Siena fin 2021.
Des discussions informelles étaient prévues entre Orcel et Manfred Knof, son homologue chez Commerzbank, début 2022. Mais elles ont été abandonnées après que l’invasion à grande échelle de l’Ukraine par la Russie a forcé UniCredit à donner la priorité aux négociations avec sa filiale russe.
Selon les plans initiaux, une fusion entre Commerzbank et HypoVereinsbank aurait donné naissance à une puissance en Allemagne avec 785 milliards d’euros d’actifs, 1 000 succursales et 48 000 employés, deuxième après la Deutsche Bank.
UniCredit était alors prête à acquérir une participation importante dans Commerzbank et à fusionner la banque allemande avec HypoVereinsbank. L’entité combinée aurait été basée en Allemagne, tandis qu’UniCredit aurait conservé son siège social et sa cotation à Milan. Commerzbank aurait conservé un flottant d’actions cotées à la bourse de Francfort.
L’incertitude plane sur la manière dont UniCredit chercherait à structurer son accord cette fois-ci. Mais l’accord avec Commerzbank suit un modèle similaire à celui utilisé par UniCredit lorsqu’elle a acheté une participation de 9 % dans Alpha Bank à l’État grec l’année dernière. Les investisseurs ont prédit que l’achat d’Alpha Bank était une façon pour UniCredit de tester le terrain avant de se constituer une position plus importante au fil du temps – ce qui n’est pas encore arrivé.
Bien que certains investisseurs et initiés de la banque UniCredit s’attendent à ce que le groupe adopte la même approche avec Commerzbank, il existe des obstacles potentiels à un rachat complet.
Premièrement, le gouvernement allemand, qui est toujours le principal actionnaire de Commerzbank avec une participation de 12 %, pourrait exiger que la banque conserve une cotation dans le pays ainsi que son propre conseil de surveillance national, actuellement présidé par Jens Weidmann, l’ancien gouverneur de la banque centrale allemande.
« L’Allemagne a besoin de banques nationales pour financer son économie, le Mittelstand, et la Commerzbank est essentielle à cet égard », a déclaré un banquier qui a l’expérience des négociations avec le gouvernement allemand. « Il ne s’agit pas seulement d’un accord financier, mais d’un accord politique et UniCredit devra faire attention à la manière dont elle traite avec le gouvernement allemand. »
UniCredit doit également faire face à la résistance des puissants syndicats allemands face à d’éventuelles suppressions d’emplois et à un transfert de pouvoir de Francfort à Milan.
« Nous lutterons bec et ongles contre une telle transaction », a déclaré Stefan Wittmann, haut responsable du syndicat allemand des services et membre du conseil de surveillance de Commerzbank. « Si nécessaire, nous organiserons également des manifestations publiques. »
Il existe également un scénario dans lequel Deutsche Bank pourrait s’intéresser de nouveau à son rival local et lancer une offre concurrente, après avoir échoué à conclure un accord il y a cinq ans. Cependant, des sources proches de Deutsche Bank ont déclaré que la reprise de la banque ces dernières années la rendait beaucoup moins intéressée par une opération.
Un autre obstacle potentiel pour UniCredit est que ses propres investisseurs, qui ont profité d’une hausse de 230 % du cours de l’action au cours des trois dernières années, s’opposent à l’opération en raison de craintes que cela n’affecte la promesse de rendement de la banque aux actionnaires. La banque s’est engagée à restituer 8,6 milliards d’euros, soit la totalité de son bassin de bénéfices de 2023, aux investisseurs sous forme de rachats d’actions et de dividendes, et a construit une attente de rendements supplémentaires.
Orcel a clairement indiqué aux investisseurs qu’il ne poursuivrait une transaction que si elle remplissait certaines conditions, notamment un retour sur investissement de 15 %.
Mais son projet de construction d’empire n’a rencontré qu’un écho mitigé mercredi. Les actions d’UniCredit ont clôturé à un niveau stable, donnant à la banque cotée à Milan une valeur de marché de 59 milliards d’euros, soit trois fois celle de Commerzbank. L’un des 10 principaux actionnaires a déclaré au FT qu’il ne s’attendait pas à ce que la politique de rendement soit affectée même si UniCredit devait augmenter sa participation dans Commerzbank.
« Ce n’est pas l’un ou l’autre », ont-ils déclaré. « Sur le papier, c’est la meilleure combinaison [for UniCredit]. C’est une bonne affaire s’ils parviennent à le conclure, mais nous verrons s’ils y parviennent.