Allen & Overy cherche à percer le marché légal américain depuis des décennies. Dimanche, les partenaires du cabinet londonien se sont joints à des appels convoqués à la hâte pour apprendre qu’il avait finalement conclu un accord transformateur – une fusion de 3,4 milliards de dollars avec le cabinet d’avocats new-yorkais Shearman & Sterling.
Le rapprochement, négocié secrètement en quelques semaines par les plus hauts gradés des deux sociétés, serait l’un des plus importants du secteur. S’il était voté par les partenaires, cela créerait un géant juridique avec près de 4 000 avocats dans le monde et marquerait la première fois en plus de 20 ans qu’un cabinet britannique du «cercle magique» tentait un rapprochement transatlantique majeur.
« C’est une décision qui change la donne », a déclaré David Wilkins, professeur à la Harvard Law School. Cependant, a-t-il prévenu, « cela ne va pas être facile. . . l’intégration post-fusion est vraiment difficile. Franchement, il n’y a presque pas de fusion entre égaux, même s’ils sont toujours facturés de cette façon.
Les syndicats juridiques anglo-américains ont été notoirement vexés, la complexité de l’assemblage de cultures concurrentes et de systèmes de rémunération conduisant souvent les partenaires à voter avec leurs pieds. La dernière tentative significative, la fusion de Clifford Chance en 2000 avec Rogers and Wells de New York, a conduit à une série de sorties et d’affrontements sur la culture et a servi de récit édifiant.
Un rapprochement avec Shearman, fraîchement sorti de l’effondrement cette année des pourparlers de fusion avec son rival anglo-américain Hogan Lovells, serait l’aboutissement de la lutte de deux décennies d’A&O pour se développer sur le marché américain plus lucratif, quelque chose d’associé senior d’origine belge Wim Dejonghe a fait de son leadership une priorité.
Tony Williams, consultant chez Jomati et associé directeur de Clifford Chance lors de la conclusion de l’accord Rogers et Wells, a déclaré que la décision d’A&O était « opportuniste et stratégique » à un moment où la direction de Shearman était « sous pression pour faire quelque chose ».
Les circonstances ont permis un rare renversement des rôles, a-t-il dit, avec « une entreprise basée au Royaume-Uni qui riposte après une décennie d’attaques sur son marché intérieur » par des rivaux américains.
Pour Shearman, l’accord pourrait mettre fin à une période torride au cours de laquelle il a également subi une restructuration brutale.
La société américaine, qui compte 1 350 employés restants après une hémorragie de partenaires ces derniers mois, gagnerait la puissance de feu d’une entreprise beaucoup plus importante d’A&O. Bien que les deux parties aient qualifié l’accord de fusion, Shearman est éclipsé par A&O, qui compte 5 800 employés dans le monde et des revenus de 1,9 milliard de livres sterling pour l’année jusqu’en avril 2022, contre 907 millions de dollars pour la société américaine pour l’année civile 2022.
« A&O est aux commandes », a déclaré un ancien associé du cabinet londonien. « Cela pourrait être un défi. »
Les récents malheurs de Shearman ont fait chuter les bénéfices moyens par partenaire financier plus près de ceux d’A&O, où le chiffre était de près de 2 millions de livres sterling l’an dernier.
Alors que la rémunération des partenaires est l’un des problèmes les plus épineux de toute intégration en raison de la bousculade sur la manière de rémunérer les avocats vedettes, A&O et Shearman ont déclaré qu’il ne serait pas difficile de tisser un nouveau système. L’entreprise combinée devrait exploiter un modèle dit de verrouillage modifié, avec une rémunération comprenant des éléments basés sur la performance et le temps passé. A&O a modifié son système de rémunération en 2020 pour lui permettre de payer davantage ses meilleurs partenaires aux États-Unis.
Méfiants face aux fuites que certains accusent d’avoir saboté l’accord avec Hogan Lovells, Shearman et A&O ont maintenu les pourparlers entre quelques dizaines d’avocats de haut rang jusqu’à ce que d’autres partenaires soient informés dimanche matin, quelques heures avant l’annonce publique.
Après avoir abandonné une fusion avec la société de Los Angeles O’Melveny & Myers en 2019 à la suite d’un échec à convenir d’une évaluation, A&O avait fait cavalier seul – ouvrant des bureaux à Boston, San Francisco, Los Angeles et Silicon Valley au cours des trois dernières années et ajoutant près de 50 partenaires aux États-Unis d’entreprises rivales depuis 2020. Cet investissement a créé une croissance des revenus, mais l’entreprise a du mal à garder le personnel, avec des avocats débauchés par des concurrents nationaux aux poches plus profondes.
« A&O a parlé de [a US merger] depuis 20 ans », a déclaré un ancien associé de haut rang. « Nous avons embrassé beaucoup de grenouilles. . . Un énorme travail a été fait au fil des ans pour examiner toutes les options imaginables à l’envers et à l’envers. C’est probablement l’affaire la plus incroyable qu’A&O aurait pu faire.
Shearman, basé à Manhattan, était autrefois l’un des conseillers d’entreprise les plus puissants d’Amérique et l’un des premiers grands cabinets d’avocats américains à se développer en Europe, ouvrant à Paris en 1963 et à Londres en 1972.
Mais il a rétréci ces dernières années car il a souffert des coûts de l’expansion rapide de son réseau et des erreurs de gestion, entravant sa capacité à rivaliser avec ses rivaux américains en matière de rémunération et provoquant un flot de départs de partenaires. Son effectif d’avocats s’élevait à 727 l’année dernière, selon la publication commerciale The American Lawyer, contre un sommet de 1 125 en 2001.
L’entreprise a également traversé une transition parfois impitoyable sous l’ancien associé principal David Beveridge visant à se recentrer sur des secteurs d’activité plus rentables, notamment le capital-investissement et les régions à marge plus élevée telles que les États-Unis. Beveridge a été remplacé par Adam Hakki le mois dernier dans le cadre d’une transition accélérée après l’échec des pourparlers Hogan Lovells.
Dans le but de se développer, Shearman avait offert aux nouvelles recrues de gros paiements garantis, selon plusieurs anciens partenaires qui ont déclaré que cette décision avait déclenché des tensions internes. La politique a contribué à réduire le pool de bénéfices des partenaires à 110 millions de dollars au cours de l’exercice clos fin juin, selon deux ex-partenaires. Pour l’année civile 2022, les associés du cabinet ont chacun remporté en moyenne 2,48 millions de dollars, selon The American Lawyer.
Au milieu de la tourmente, des membres clés du personnel ont quitté le navire, notamment un groupe d’avocats financiers londoniens dirigé par la star des transactions Korey Fevzi, ainsi que l’ensemble du bureau de Shearman à Munich. Plus de 130 associés ont quitté le cabinet au cours des cinq dernières années, dont une vingtaine à la retraite, alors qu’il en a embauché près de 90.
Le dirigeant d’une entreprise rivale de New York a déclaré au Financial Times le mois dernier que « tout le monde dans le monde a déjà interviewé tous les partenaires de Shearman ». Un dirigeant d’un autre cabinet d’avocats mondial a déclaré qu’il avait été « submergé » par les CV de Shearman.
Shearman avait montré des signes de résurgence ces derniers mois, travaillant sur des accords tels que l’acquisition d’Oak Street Health par CVS Health pour 10,6 milliards de dollars et la vente de Qualtrics de SAP à Silver Lake et d’autres dans le cadre d’une transaction de 12,5 milliards de dollars. La société a également été embauchée par le transporteur américain JetBlue pour affronter le ministère de la Justice dans la bataille antitrust imminente concernant son projet de fusion avec son rival Spirit Airlines.
« Shearman est une marque forte dans un endroit faible », a déclaré un ancien partenaire d’A&O. « Les marques fortes bien implantées n’ont aucun intérêt à fusionner avec les entreprises britanniques. Vous ne les obtenez qu’une fois qu’il s’agit d’un réparateur.
Un partenaire actuel de Shearman a déclaré que l’accord était « une très bonne décision » pour la société américaine. « C’est une excellente transaction pour nous. . . cela nous donne l’échelle nécessaire pour sortir et faire plus de construction.
Annonçant le projet de fusion, Dejonghe a salué les « cultures complémentaires » des deux groupes. Les personnes qui ont travaillé dans les deux ont déclaré que Shearman était plus « coupe-gorge » que la société relativement distinguée du cercle magique. Mais d’autres proches des deux cabinets ont déclaré que leurs avocats s’entendaient bien, ayant travaillé ensemble sur de nombreux mandats au fil des ans en raison de leurs atouts similaires dans les domaines bancaire et financier.
Williams a déclaré que l’accord était finalement « une très bonne décision ». Les gens peuvent « sucer les dents et dire qu’A&O prend des risques sur cet accord quant à savoir s’ils s’installent avec les gens de Shearman », a-t-il ajouté. « Mais ce sont des adultes. »