Le chimiste allemand Otto Bayer ne savait pas quoi faire de la mousse de polyuréthane lorsqu’il l’a inventée en 1937. Aujourd’hui, ce produit chimique est omniprésent dans les appareils électroménagers et les voitures, et il est au cœur des efforts du groupe pétrolier public d’Abou Dhabi Adnoc pour conclure le plus gros accord de rachat d’Europe cette année.
L’entreprise ciblée, Covestro, est un fleuron de l’industrie allemande. Issue du conglomérat pharmaceutique Bayer en 2015, son siège social de Leverkusen se situe dans le cœur industriel de la Rhénanie-du-Nord-Westphalie, un Land qui regorge de clients potentiels pour ses produits.
Mais la situation n’est plus aussi bonne qu’auparavant. Les prix élevés de l’énergie et la faible demande des consommateurs ont frappé les industriels allemands, et leurs fournisseurs, dont Covestro, en ressentent les effets.
« L’Europe devient de moins en moins compétitive, en particulier l’Allemagne », a déclaré le directeur général Markus Steilemann au Financial Times lors des derniers résultats de Covestro, lorsque la société a réduit ses prévisions de bénéfices pour l’ensemble de l’année.
Le groupe de pression de l’industrie chimique présidé par Steilemann a averti que la plus grande économie européenne se désindustrialise et a besoin d’un soutien urgent.
L’appel a été entendu par Adnoc, qui pompe près de trois fois plus de pétrole brut chaque jour que Shell et a constitué une équipe de 50 négociateurs dirigée par l’ancien dirigeant de Morgan Stanley, Klaus Froehlich, pour parcourir le monde à la recherche d’acquisitions, en particulier dans les secteurs du gaz et de la pétrochimie.
Les deux parties sont en pourparlers depuis plus d’un an, Covestro ayant rejeté une série d’offres inférieures et ayant terminé la vérification diligente, Adnoc devant faire une offre formelle d’environ 14,4 milliards d’euros, dette comprise.
Sultan Al Jaber, le directeur général du groupe d’Abou Dhabi, était en Allemagne la dernière semaine d’août pour finaliser les négociations, selon deux personnes proches du dossier.
Si l’accord est accepté, il s’agira de l’une des plus importantes transactions en espèces jamais réalisées dans le secteur chimique et de la première fois qu’une entreprise du Dax 40 sera rachetée par un État du Golfe.
« Il s’agit de l’ancienne division des sciences des matériaux de Bayer, l’une des rares entreprises au monde à avoir inventé la chimie », a déclaré une personne travaillant sur l’affaire.
« Bayer a pris une direction différente et l’a fait se séparer et depuis lors, elle s’est retrouvée seule dans un secteur très cyclique », ont-ils ajouté.
Les trois produits les plus importants de Covestro, tous inventés par l’entreprise, sont deux types de produits chimiques, le MDI et le TDI, qui sont utilisés pour fabriquer différentes formes de mousse de polyuréthane, et le polycarbonate, le plastique solide mais transparent qui a été popularisé dans les CD et les DVD, mais qui est maintenant plus couramment utilisé pour les phares de voiture, les toits ouvrants et les intérieurs de véhicules électriques.
La plupart des produits chimiques de Covestro sont à base de pétrole, mais l’entreprise allemande expérimente l’utilisation d’alternatives à base de plantes et de déchets, ainsi que le recyclage.
« Le MDI est utilisé pour la mousse rigide, qui est principalement un matériau isolant. Si vous ouvrez un réfrigérateur, vous verrez de la mousse rigide, et c’est du MDI », a déclaré Sebastian Satz, analyste chez Citi qui couvre Covestro.
« Il s’agit d’une industrie relativement consolidée, qui ne compte qu’une poignée de fournisseurs mondiaux. Il est difficile d’y pénétrer car il s’agit d’une chimie complexe et la construction d’une nouvelle usine à l’échelle mondiale vous coûterait probablement près de 2 milliards d’euros. »
« Le TDI est utilisé pour la mousse souple. Vous êtes peut-être assis dessus en ce moment même et il est utilisé pour les sièges de voiture, les coussins et les matelas », a-t-il ajouté, notant que le marché du TDI avait été saturé par la concurrence chinoise.
La personne travaillant sur l’affaire a déclaré que la spécialisation de Covestro dans les mousses la plaçait au cœur d’une mégatendance de transition énergétique, alors que les pays mettent en place davantage de réglementations en matière d’isolation et d’efficacité énergétique.
Son activité polycarbonate, quant à elle, bénéficiera du fait que les constructeurs de véhicules électriques cherchent à remplacer les métaux par des plastiques légers mais résistants.
Les rachats étrangers d’entreprises allemandes, comme l’achat en 2016 du groupe de robotique industrielle Kuka par le fabricant d’appareils électroménagers chinois Midea, et l’acquisition l’année dernière par l’américain Carrier de l’activité de pompes à chaleur de l’entreprise familiale Viessmann, ont suscité des inquiétudes à Berlin quant au sort de l’avantage industriel du pays.
Mais la tentative de rachat de l’un des groupes chimiques les plus innovants d’Allemagne par une entreprise publique du Golfe n’a guère suscité de débats parmi les responsables politiques.
Le ministère fédéral de l’Economie a déclaré qu’il ne pouvait pas commenter « les décisions commerciales ou les négociations entre les entreprises » ou « les considérations hypothétiques concernant les examens d’investissement ».
Le ministère de l’Economie du Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie a déclaré au FT qu’il suivait « de près » les négociations, mais a déclaré que « l’intérêt pour la reprise de Covestro montre que les perspectives d’avenir de l’entreprise sont considérées positivement ».
Satz a déclaré que l’industrie du plastique n’était « probablement pas considérée comme stratégiquement importante » par Berlin.
« Je ne m’attends pas vraiment à ce qu’il y ait des problèmes, ni en matière d’antitrust, car ils ne se chevauchent pas vraiment, ni en ce qui concerne la politique allemande d’investissement étranger », a-t-il déclaré.
« De plus, étant donné qu’ils pourraient investir davantage dans l’entreprise, cela ne devrait pas avoir d’impact négatif sur l’emploi en Allemagne. Nous ne nous attendons donc pas non plus à une quelconque résistance matérielle de la part des syndicats. »
Satz a estimé que le marché du MDI continuerait de croître d’environ 5 % par an, tandis que le TDI connaîtrait une croissance de 3 %.
« Covestro occupe une position de leader, avec des actifs situés au bas de la courbe des coûts et dans toutes les régions clés : Europe, Asie et Amériques. Cela lui a permis de toujours générer un flux de trésorerie disponible positif depuis que nous disposons de données », a-t-il déclaré.
Il a calculé que le coût de construction des installations de Covestro à partir de zéro serait supérieur à 90 € par action, bien au-dessus des 62 € par action qu’Adnoc est susceptible de proposer.
« Si quelqu’un veut entrer dans ces chaînes de production de manière organique, ce n’est pas seulement très risqué, c’est aussi beaucoup plus cher. Vous pouvez donc entrer et acheter le leader du marché avec de bons actifs à un prix très réduit et quand même faire plaisir aux actionnaires car vous payez une prime », a-t-il déclaré.
Christian Faitz, analyste chez Kepler Cheuvreux, a déclaré que Covestro était « parfaitement adapté » à l’ambition d’Adnoc d’exploiter la technologie durable, car les mousses et les produits chimiques de l’entreprise étaient « des éléments clés pour rendre les bâtiments plus économes en énergie ». [and] voitures plus légères”.
Mais plus important encore, un accord réussi offrirait à Adnoc l’accès à une organisation mondiale – ses 17 500 employés sont répartis en Europe, aux États-Unis et en Asie, avec moins d’un tiers de la production basée en Allemagne – et « une liste de clients parfaite ».
Les actions de Covestro n’ont pas dépassé le prix de l’offre probable d’Adnoc au cours des six dernières années, une période où l’industrie chimique a souffert de cycles d’expansion et de récession alors que les concurrents mettaient en ligne d’énormes nouvelles usines et réduisaient les prix pour remporter des commandes.
L’année dernière, l’EBITDA de la société était inférieur à un tiers de ce qu’elle a gagné en 2021, et les analystes de TD Cowen estiment que l’offre indicative d’Adnoc représente une prime d’environ 50 % par rapport au cours de l’action non perturbé.
« Ils ont eu de belles années, mais ils ont aussi eu des années où soudainement les bénéfices sont beaucoup plus faibles, ce qui signifie qu’il faut se serrer un peu la ceinture, ce qui signifie que, même si vous voulez croître, vous devrez peut-être reporter des projets lorsque vous êtes coté en bourse par rapport à lorsque vous ne l’êtes pas », a déclaré la personne proche de l’affaire.
« Si vous évoluez dans un secteur cyclique, vous devez toujours anticiper le cycle suivant et ne pas vous surendetter accidentellement avec le prochain projet de 2 milliards d’euros. »
Selon Satz, l’accès aux ressources d’Adnoc, l’entreprise s’engageant à dépenser 150 milliards de dollars entre 2023 et 2027 en dépenses d’investissement, serait le principal avantage de l’accord pour Covestro.
Faitz a également déclaré que Covestro, avec son activité cyclique, pourrait bénéficier d’un propriétaire avec « un plan à long terme pour développer des actifs, ce qui lui donnerait la sécurité nécessaire pour prendre des décisions à long terme et ne pas être critiqué chaque trimestre par les analystes pour de mauvais chiffres ».