EQS-Adhoc : Northern Data AG :

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Northern Data AG : Résolution concernant l’augmentation de capital en nature, l’émission d’un emprunt convertible et la conclusion de contrats d’investissement

Francfort-sur-le-Main, 11. septembre 2023 Le conseil d’administration de Northern Data AG (ISIN : DE000A0SMU87, Groupe de données du Nord ou la Entreprise) a décidé aujourd’hui, avec l’approbation du conseil de surveillance de la société, d’exercer l’option d’achat pour acquérir les 30 % environ restants des actions de Damoon Designated Activity Company, Dublin, Irlande (Damon) en échange de l’attribution de 6 556 949 actions nouvelles (le Nouvelles actions) provenant d’une augmentation de capital en nature (le Sachcapitalaugmenter) et émettre une obligation convertible obligatoire excluant le droit de souscription des actionnaires d’un montant nominal total de 52.878.000,00 EUR (le changementobligation 2023/II) dont le placement complet est assuré par la conclusion d’accords d’investissement.

Comme annoncé précédemment, Northern Data Group a conclu un accord d’investissement le 11 juillet 2023 pour acquérir environ 70 % de Damoon. La société utilise désormais l’option qui lui est accordée dans le contrat d’investissement pour acquérir les quelque 30 % restants des actions de Damoon contre l’émission de nouvelles actions supplémentaires. Les nouvelles actions proviennent d’une augmentation de capital en nature décidée par le Directoire avec l’approbation du Conseil de Surveillance aujourd’hui à partir du Capital Autorisé 2023/II approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société le 7 septembre 2023 et seront émises à l’exclusion de droits de souscription. Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’environ 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la société XETRA négociées à la Bourse de Francfort au cours des 10 derniers jours de bourse. La mise en œuvre de l’augmentation de capital en nature est soumise aux réserves d’usage, dont l’inscription du Capital Autorisé 2023/II au registre du commerce, que la société attend au cours du quatrième trimestre 2023, mais au plus tard au cours du premier trimestre de 2023. 2024.

L’obligation convertible 2023/II, que le Conseil d’administration a également décidé d’émettre aujourd’hui, a une durée d’échéance jusqu’au 30 septembre 2024, est divisée en 52.878 obligations partielles d’une valeur nominale de 1.000,00 EUR chacune et porte intérêt à 0,5% pa an. prix de conversion initial de 18,35 EUR par action, initialement convertible en un maximum de 2.881.634 actions au porteur de la société. Le prix de conversion de 18,35 EUR par action de conversion est supérieur d’environ 5 % au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la société XETRA négociées à la Bourse de Francfort au cours des 10 derniers jours de bourse précédant le jour de l’adoption du Directoire et du Conseil de Surveillance. la résolution d’émission de l’obligation convertible 2023/II. L’obligation convertible 2023/II sera gérée par le capital conditionnel décidé par l’assemblée générale de la société du 7 septembre 2023 au titre du point 2 de l’ordre du jour (cet Capital conditionnel 2023). L’obligation convertible 2023/II est soumise à l’inscription du capital conditionnel 2023 au registre du commerce, attendue par la société au plus tard au cours du quatrième trimestre 2023.

Pour garantir le placement intégral de l’obligation convertible 2023/II, la société conclura des accords d’investissement avec un investisseur stratégique et une société du conseil d’administration unique de la société, dans lesquels tous deux s’engageront à souscrire intégralement à l’obligation convertible 2023/II.

Note importante

Cette annonce est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une invitation à acheter ou à souscrire des actions, des obligations convertibles ou d’autres titres de Northern Data AG. Il n’y aura pas d’annonce publique dans le cadre de l’émission de l’augmentation de capital. en nature et l’émission de l’obligation convertible 2023/II Offre réalisée et aucun prospectus publié. Les Nouvelles Actions et les Obligations Convertibles ne seront pas enregistrées en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ni auprès d’une quelconque autorité de réglementation des valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique. Les Actions et les Obligations Convertibles ne peuvent être offertes, vendues ou livrées directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique.

Relations avec les investisseurs:

Jens Philipp Briemle
Responsable des Relations Investisseurs
Sur la vague 3
60322 Francfort-sur-le-Main
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