Les investisseurs militants se sont affrontés avec l’Allemand Brenntag au sujet du calendrier de l’assemblée annuelle des actionnaires du groupe chimique, intensifiant une bataille déjà acrimonieuse sur la stratégie et la gouvernance.
Les actionnaires de Brenntag, basé à Essen, doivent voter pour nommer deux nouveaux membres du conseil de surveillance pour remplacer ceux dont le mandat expire cette année, dont la présidente Doreen Nowotne, lors de son assemblée annuelle le 15 juin.
Les investisseurs activistes PrimeStone Capital et Engine Capital, qui détiennent à eux deux 3% des actions de Brenntag, ont ouvertement rejeté les candidats proposés par la société, dont Richard Ridinger, qui siège au conseil depuis 2020 et est le successeur désigné de Nowotne à la présidence.
Au lieu de cela, ils ont proposé Geoff Wild, un vétéran de l’industrie chimique, et l’ancienne banquière de Goldman Sachs Joanna Dziubak, comme leurs propres candidats externes. Dans un geste rare, les deux principaux conseillers en vote ISS et Glass Lewis ont approuvé les candidats des militants, recommandant aux actionnaires de ne pas soutenir les candidats soutenus par l’entreprise.
La bagarre autour du conseil d’administration vient s’ajouter aux demandes des militants de se séparer de ce qu’ils considèrent comme des opérations non essentielles de Brenntag.
Le groupe basé à Essen, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 19,4 milliards d’euros l’an dernier, est le plus grand distributeur mondial de produits chimiques, la principale division commerciale générant 55% de son bénéfice d’exploitation. Une unité séparée, plus petite, distribue des produits chimiques spécialisés tels que l’acétone et l’acide phosphorique.
PrimeStone et Engine ont tous deux appelé à une séparation de ces activités, affirmant qu’elles ne généraient que peu ou pas de synergies et ajoutaient à la complexité de la structure de l’entreprise.
“Brenntag a constamment sous-performé pendant plus d’une décennie”, a déclaré PrimeStone dans une présentation récente, ajoutant que la société avait “une faible croissance, un mauvais contrôle des coûts, des fusions et acquisitions douteuses, un manque de direction”. L’investisseur a estimé que le rendement total pour les actionnaires de Brenntag au cours des cinq dernières années était inférieur de 40 % à ses pairs, ajoutant que cela avait détruit 2,5 milliards d’euros « au cours des deux dernières années seulement ».
Le PDG Christian Kohlpaintner, aux commandes depuis 2020, a lancé un programme de restructuration, séparant la production de produits chimiques et la distribution. Les personnes familières avec ses pensées disent qu’il est ouvert à une scission complète à l’avenir, mais craignaient qu’une scission précipitée ne génère deux entités rabougries.
Brenntag a une capitalisation boursière de 12 milliards d’euros. Ses actions ont augmenté de 3,3% au cours de la dernière année, contre une augmentation de 10% dans le Dax au sens large.
ISS, dans son rapport de procuration, a soutenu les affirmations, qualifiant Brenntag d'”une histoire d’opportunités et de potentiel manqués”, en partie à cause “d’actions de la direction qui ont directement détruit la valeur actionnariale”.
En guise de compromis sur la composition du conseil d’administration, Engine Capital a proposé lundi d’élargir le conseil de surveillance de deux membres à un total de huit pour accueillir à la fois les candidats de l’entreprise ainsi que ceux soutenus par les militants.
Selon la loi allemande, une telle motion nécessiterait une modification de l’ordre du jour de la réunion annuelle, qui ne pourrait être mise en œuvre que si elle était suspendue de quelques semaines.
“Brenntag reste réticent à s’engager et semble déterminé à prolonger une campagne électorale coûteuse et inutile pour maintenir le statu quo”, a déclaré Engine Capital dans un communiqué lundi.
L’associé directeur de Primestone, Franck Falezan, a déclaré qu’il n’avait rien de personnel contre les membres du conseil d’administration soutenus par l’entreprise, notant qu ‘”un conseil d’administration plus diversifié et plus frais est nécessaire”. Il a ajouté que Brenntag avait le plus petit conseil de surveillance de toutes les sociétés allemandes de premier ordre dans l’indice Dax 40.
Cependant, il a accusé le conseil d’administration actuel d’être “totalement déconnecté de la réalité de la performance de l’entreprise” et a déclaré avoir commis “de très grosses erreurs” concernant un manque de contrôle des coûts ainsi qu’une tentative malheureuse de reprendre son rival américain Univar Solutions.
Brenntag s’est dit “fortement en désaccord” avec les recommandations d’ISS et de Glass Lewis, et a réitéré son conseil aux actionnaires de voter en faveur de la direction. Brenntag a déclaré au Financial Times qu’il ne reporterait pas son assemblée annuelle, soulignant l’obligation légale de la tenir six mois après la fin de l’exercice.
Tout report retarderait également le paiement des dividendes aux actionnaires et ne serait pas dans leur intérêt, a déclaré la société.
Flossbach von Storch, un grand gestionnaire d’actifs allemand et l’un des principaux actionnaires de Brenntag avec plus de 5% du capital, a déclaré qu’il soutenait les candidats soutenus par l’entreprise, ajoutant qu’un report de la réunion ferait perdre du temps.
Cette histoire a été modifiée pour corriger la description de l’activité de produits chimiques de spécialité de Brenntag