Lorsque le Royaume-Uni a suggéré de confier aux membres du conseil d’administration la responsabilité de signer les contrôles internes sur les rapports financiers, la réaction a été furieuse. Ce n’était pas favorable aux affaires, ont tonné les grands de la ville, cela dissuaderait les bonnes personnes de rejoindre les conseils d’administration et enliserait les administrateurs dans la bureaucratie.
La proposition a été calquée sur les règles américaines Sarbanes-Oxley, qui fonctionnent parfaitement bien au pays de la liberté. Mais le gouvernement britannique a reculé devant l’idée.
Les États-Unis sont également le berceau du capitalisme dit trimestriel, qui est si lourd et à court terme qu’il a été abandonné en tant qu’exigence britannique en 2014 au profit de rapports moins fréquents. La roue du hamster de la divulgation aux États-Unis est supervisée par le célèbre pushover de la Securities and Exchange Commission, soutenu par une nation d’avocats déchaînés prêts à abandonner un recours collectif à chaque occasion.
Pourtant, des entreprises telles que le concepteur de puces Arm, le groupe cimentier CRH et le groupe de paris Flutter souhaitent entrer dans cet environnement hostile, attirées par un pool de capitaux plus important et plus liquide qui tend actuellement à offrir des valorisations plus élevées que le marché britannique. La mauvaise réponse serait de se focaliser sur le reproche individuel derrière chaque migration, plutôt que de regarder la situation dans son ensemble.
C’est, soit dit en passant, une question ouverte de savoir si les intrus aux États-Unis s’y rendent aussi bien que les entreprises locales. Contrairement au FTSE, il existe une forte dose de discrétion quant à savoir qui fait partie des «entreprises leaders» de l’indice S&P 500: cela nécessite également d’être considéré comme une entreprise américaine, pas seulement cotée aux États-Unis. La Bourse de Londres souligne que (hors sociétés d’acquisition à vocation spéciale) les introductions en bourse internationales sur les marchés américains amassant plus de 100 millions de dollars depuis 2018 sont en baisse de 37%, contre des cotations nationales en hausse de 4%.
Mais ils y vont quand même. La décision de SoftBank contre une double cotation pour Arm en faveur d’un flotteur uniquement américain est particulièrement exaspérante. Cela ne valait que la peine pour SoftBank de faire une cotation simultanée à Londres si elle se qualifiait pour l’indice. Apparemment, il ne voulait pas adhérer aux règles du segment de marché « premium » de Londres, une condition d’inclusion dans le FTSE 100. En particulier, il n’aimait pas les règles sur les transactions entre apparentés.
Il n’est pas évident de comprendre pourquoi ces règles seraient un tel casse-tête pour SoftBank, selon certains conseillers de la ville. Le cœur des règles britanniques est que les actionnaires indépendants doivent voter sur les transactions avec une partie liée qui dépassent une certaine taille. (La variante américaine consiste à divulguer et à laisser tout le monde vous poursuivre s’ils ne l’aiment pas). Mais les activités dans le cours normal des affaires sont exclues. À moins que Masayoshi Son n’ait un accord particulier en tête, vous vous demandez pourquoi c’était une telle pierre d’achoppement ?
Quoi qu’il en soit, il semble grossier de pointer du doigt le régulateur. La Financial Conduct Authority examine déjà les exigences en matière de primes, dans le cadre d’un processus envisageant de regrouper la prime et la norme en un seul segment. Certes, son papier original était assez confus; il a évolué plus lentement que certains pourraient le souhaiter. Mais les premières conclusions du régulateur l’année dernière étaient que la plupart des répondants voyaient de la valeur dans les garanties des parties liées et peu les citaient comme un obstacle aux cotations. Il semblerait difficile de justifier une exemption de SoftBank pour une règle de marché qui recueille un large soutien.
Londres a déjà emprunté cette voie auparavant, modifiant de manière embarrassante les règles pour s’adapter à l’inscription de Saudi Aramco dans le but d’en obtenir un sur New York. Cela ne s’est pas produit et la nouvelle catégorie souveraine créée dans le cadre des règles de cotation premium n’a jamais été utilisée. Dans tous les cas, ce fudge n’aurait pas nécessairement assuré l’inclusion dans l’indice étant donné que la décision sur ce dernier appartient à FTSE Russell.
Les inconvénients d’une cotation aux États-Unis sont absorbés en tant que coût de faire des affaires là-bas, ce qui était le cas pour Londres. La mise à jour de la suite de listes et de règles de gouvernance du Royaume-Uni fait partie de la résolution de ce problème. Mais il en va de même pour la réforme des retraites à long terme, la reconstruction d’une base d’investisseurs nationaux en diminution et la suppression d’une décote de valorisation née en partie du Brexit et des dysfonctionnements politiques. Ce qui ne devrait pas être, c’est de se prosterner devant les problèmes particuliers de chaque grand émetteur de peur qu’ils aillent ailleurs.