Un nombre croissant d’entreprises américaines – dont deux soutenues par l’entrepreneur britannique Richard Branson – devraient faire face au feu des investisseurs dans les mois à venir à cause d’une pratique de rémunération autrefois obscure qui leur a permis de récompenser les dirigeants sans consulter les actionnaires.
Grâce à l’explosion des sociétés à chèque en blanc qui a débuté en 2020, les dispositions salariales permettant aux entreprises d’émettre de nouvelles actions année après année sans passer par les investisseurs pour approbation sont devenues de plus en plus courantes.
Les entreprises aiment ces dispositions « à feuilles persistantes » car elles peuvent continuer à récompenser les dirigeants avec des actions après la chute du cours de leurs actions. Mais les investisseurs institutionnels détestent les dispositions qui diluent les avoirs sans qu’ils aient leur mot à dire.
Lors du boom boursier de l’année dernière, les sociétés d’acquisition à vocation spéciale (Spacs) et d’autres entreprises qui sont devenues publiques ont incorporé des dispositions persistantes avec peu d’opposition. Selon une analyse d’ISS Corporate Solutions, un fournisseur de données, 611 entreprises du Russell 3000 cette année ont divulgué des dispositions à feuilles persistantes dans leurs plans d’actions actifs. Ce chiffre a augmenté chaque année depuis 2017, lorsque 263 groupes Russell 3000 avaient des dispositions à feuilles persistantes, a déclaré ISS. Et au moins 167 Spacs qui ont été rendus publics depuis le début de 2021 ont inclus des dispositions à feuilles persistantes, selon les données de l’ISS.
L’utilisation de provisions à feuilles persistantes « a connu une augmentation significative – en particulier parmi les sociétés à petite capitalisation – en 2020 et 2021, et elle a continué d’augmenter en 2022 », a déclaré Jun Frank, directeur général du conseil en rémunération et en gouvernance chez ISS à San Francisco. .
Les entreprises avec des dispositions à feuilles persistantes comprennent deux Spacs promus par Branson : Grove Collaborative, une entreprise de commerce électronique pour les produits respectueux de l’environnement, et 23andMe, un groupe de tests génétiques. Les actions de Grove se négocient à moins de 1 $, contre 10 $ lors de son introduction en bourse en juin. Les actions de 23andMe sont en baisse de 48% depuis le début de l’année. Les deux sociétés affronteront des actionnaires lors de leur assemblée annuelle en 2023.
Alors que les objectifs de performance salariale sont devenus de plus en plus difficiles à atteindre pendant la vente boursière, « nous nous méfions des entreprises qui utilisent des outils tels que des dispositions à feuilles persistantes pour payer les dirigeants », a déclaré Ben Colton, responsable mondial de la gérance chez State Street Global Advisors.
« Toute modification des objectifs de performance des dirigeants devrait être accompagnée d’ajustements plus larges de la rémunération de l’entreprise », a-t-il déclaré. « Quand ça n’arrive pas, [corporate] la direction risque de s’éloigner des actionnaires, surtout dans une économie difficile.
BlackRock et Vanguard ont également des politiques de vote qui s’opposent généralement aux dispositions persistantes.
Signe de ce qui est à venir pour les sociétés Spac et d’autres avec de nouvelles dispositions à feuilles persistantes lorsqu’elles affronteront les actionnaires en 2023, les grands gestionnaires d’actifs ont déjà attaqué les dispositions à feuilles persistantes cette année. SoFi, une société fintech qui est devenue publique en janvier 2021 via un Spac mis en place par Chamath Palihapitiya, a modifié sa disposition à feuilles persistantes cette année pour émettre plus d’actions. BlackRock et Vanguard ont tous deux voté contre le nouveau plan d’actionnariat de la société, et il a été adopté avec seulement 59 % du soutien des actionnaires en juillet.
Veeva Systems, une société de cloud computing qui est devenue une société d’utilité publique en 2021 – une incorporation de plus en plus populaire auprès des investisseurs soucieux de la durabilité – a également suscité l’opposition de BlackRock et Vanguard pour sa fourniture à feuilles persistantes cette année.
Une porte-parole de 23andMe a déclaré que les dispositions à feuilles persistantes du plan d’intéressement en actions 2021 de l’entreprise augmentent le pool d’actions pour tous les employés, pas seulement les cadres. Grove, SoFi et Veeva n’ont pas répondu aux demandes de commentaires. Bien que les dispositions permanentes récompensent tout employé payé en actions, ce sont les cadres qui en bénéficient le plus, car seule une fraction de leur salaire est en espèces.
« Il s’agit d’une pratique de gouvernance problématique », a déclaré Frank à propos des dispositions à feuilles persistantes. « Avec la baisse du marché, la valeur monétaire de chacune des actions [companies] est plus faible, de nombreuses entreprises doivent fournir plus d’actions pour offrir la même rémunération à leurs employés et à leurs dirigeants. »