Dell Technologies, la société de logiciels et d’ordinateurs portables contrôlée par Michael Dell et le groupe de capital-investissement Silver Lake, a accepté de payer 1 milliard de dollars pour régler un procès concernant son acquisition de la société de logiciels VMware, qui serait l’une des plus grandes récompenses d’actionnaires devant le Delaware Court de Chancellerie.
L’affaire remonte à 2018, lorsque la société éponyme de Dell a réintégré les marchés publics par le biais d’une fusion inversée. Auparavant détenue par Dell et Silver Lake, Dell Technologies est cotée à une valeur d’entreprise d’environ 100 milliards de dollars.
Le procès découlait d’un différend sur un «stock de suivi» conçu pour représenter la propriété de VMware, une société de logiciels cotée en bourse détenue majoritairement par Dell Technologies. Pour entrer en bourse, Dell Technologies a échangé ses actions privées et ses liquidités contre les actions de suivi VMware cotées à une valeur d’acquisition de 24 milliards de dollars. Parmi les actionnaires de suivi à participer à l’accord figuraient les grands investisseurs Elliott Management, Carl Icahn et BlackRock.
Les actionnaires qui ont intenté une action en justice au début de 2019 ont allégué que Michael Dell, Silver Lake et d’autres administrateurs de Dell Technologies avaient cherché à « cratérer la valeur marchande » de l’action de suivi et avaient utilisé des « tactiques coercitives et musclées » pour pousser la fusion inversée. avant qu’il ne soit approuvé par une majorité d’actionnaires indépendants.
Ned Weinberger de Labaton Sucharow, le cabinet d’avocats représentant les plaignants, a déclaré qu’il pensait que le règlement d’un milliard de dollars, s’il était approuvé par le tribunal, « représenterait l’un des plus importants, sinon le plus important, recouvrement de liquidités pour les actionnaires de l’histoire de la Cour. of Chancery » du Delaware, l’État américain où se déroulent la plupart des litiges d’entreprise.
« Nous sommes heureux d’avoir atteint ce que nous pensons être une résolution très juste et favorable à la veille du procès », a déclaré Weinberger.
Dans un communiqué, Dell Technologies a déclaré qu’un comité indépendant du conseil d’administration avait approuvé le règlement. Silver Lake a refusé de commenter.
Les actionnaires ont également conclu un accord avec la banque d’investissement Goldman Sachs, que les actionnaires avaient accusée d’avoir « aidé et encouragé » Dell et Silver Lake. Goldman a refusé de commenter.
Malgré le coût du paiement de 1 milliard de dollars, Michael Dell et Silver Lake ont récolté des dizaines de milliards de dollars de bénéfices sur leur investissement, soutenus par des dettes généreuses.
La paire a pris Dell Technologies pour la première fois en 2013 à une valorisation de 25 milliards de dollars. En 2015, Dell Technologies a acquis la société de logiciels EMC pour 67 milliards de dollars.
EMC détenait alors une participation majoritaire dans VMware. Au lieu de payer en espèces pour acquérir directement VMware, Dell a émis aux actionnaires d’EMC le stock de suivi qui deviendrait la garantie contestée dans le litige.
Plus tôt cette année, le fabricant de puces Broadcom a annoncé une transaction visant à acquérir VMware pour une valorisation de 70 milliards de dollars, un accord qui n’a pas encore été conclu.