Kirkland & Ellis ont pillé les rangs supérieurs des cabinets d’avocats rivaux à Hong Kong, ont cessé de conseiller les plus grands groupes de rachat du monde et ont donné la priorité à la Chine par rapport aux autres pays.
La poussée agressive de la dernière décennie a transformé Kirkland, basé à Chicago, en l’un des plus grands cabinets d’avocats mondiaux en Asie, avec 115 avocats et 39 associés.
Mais au cours des 12 derniers mois, les roues se sont détachées, selon le personnel actuel et ancien et d’autres personnes familières avec la situation. Les affaires sexuelles entre certains membres du personnel ont déclenché une enquête interne qui a sondé le comportement des partenaires lors d’événements avec des clients. Le retour sur investissement de la stratégie de croissance en Asie est également remis en question.
Kirkland a ouvert son premier bureau asiatique à Hong Kong en 2006, mais pendant cinq ans, il dépendait fortement d’un petit nombre de clients, dont Bain Capital, basé à Boston, et employait moins de 20 avocats tandis que ses concurrents construisaient des équipes 10 fois sa taille.
Aux États-Unis, Kirkland avait prospéré en s’accrochant à un boom des transactions de capital-investissement. Mais il était en retard sur la courbe en 2011 lorsque Hong Kong a enregistré des investissements de rachat record et que sa bourse a battu Londres et New York pour les introductions en bourse pour la troisième année consécutive, y compris la cotation de 2,1 milliards de dollars du créateur italien Prada.
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Alors qu’il jouait au rattrapage, Kirkland a lancé un raid éclair en 2011 sur huit partenaires corporatifs principaux de trois de ses plus grands rivaux, dont Nicholas Norris, qui a été débauché de Skadden et est devenu le centre de la pratique des fonds asiatiques de Kirkland. Norris a aidé à éloigner les sociétés de capital-investissement de concurrents tels que Simpson Thacher & Bartlett, qui jouissaient d’un quasi-monopole sur les grosses transactions avec KKR et Blackstone.
En 2017, Kirkland a attiré une autre star de Skadden, Daniel Dusek, qui a dirigé les travaux de l’entreprise sur l’accord de privatisation de 8,7 milliards de dollars du plus grand marché de petites annonces en ligne de Chine, 58.com. Cette année, il a recruté Peng Yu, vétéran des fusions et acquisitions en Chine, de Ropes & Gray, dont les principaux clients sont Alibaba de Jack Ma, et Brian Ho, qui dirigeait auparavant la division de financement des entreprises à la Securities and Futures Commission, le régulateur financier de Hong Kong.
«À partir d’un départ relativement tardif, Kirkland a fait du bon travail de rattrapage», a déclaré un partenaire qui a quitté cette année. Elle a rapidement dépassé ses pairs, se concentrant sur l’embauche dans sa pratique du capital-investissement et les secteurs d’activité qui la soutenaient, tels que le financement par emprunt, les marchés de capitaux et la restructuration.
La clé de la dernière décennie de croissance suralimentée a été d’apporter au modèle de rémunération «manger ce que vous tuez» de Hong Kong Kirkland, qui récompense la performance plutôt que la hiérarchie, pour attirer des avocats vedettes extrêmement compétitifs. Le divertissement somptueux des clients, une tactique mondiale de Kirkland, s’est avéré particulièrement efficace à Hong Kong, où la notion chinoise de prix “guanxi” resserre les relations personnelles dans les affaires, et où la conclusion d’accords dans des clubs privés ou lors de croisières d’agrément d’entreprise – connues sous le nom de “jonques” – est toujours la norme.
Cette culture, cependant, a fait l’objet d’un examen minutieux dans le cadre d’une enquête menée par la direction après que la femme d’un partenaire a publié un message sur LinkedIn en octobre faisant référence à un certain nombre d’affaires de bureau. Le message, qui a été supprimé quelques heures plus tard, est rapidement devenu viral dans la communauté des affaires semblable à un village de Hong Kong.
Tout à coup, Kirkland a été contraint de faire face à des relations sexuelles consensuelles entre certains hommes de haut rang et du personnel féminin plus subalterne dans sa principale pratique de capital-investissement, où les partenaires sont responsables de certains des clients les plus précieux.
Deux associés impliqués ont été réprimandés par l’entreprise pour ne pas avoir divulgué les relations intra-bureau. L’un est parti cette année tandis qu’un autre est resté à Kirkland. Un troisième partenaire impliqué est également parti depuis en lien avec l’épisode.
La direction de Kirkland a examiné le comportement des partenaires lors d’événements clients prestigieux, comme un voyage de ski à Niseko, au Japon, et au Grand Prix de Singapour, après avoir craint qu’ils n’aient été utilisés par certains pour faciliter les affaires sur le lieu de travail.
Les projecteurs qui ont suivi sur l’entreprise ont bouleversé certains qui avaient déjà soulevé des inquiétudes au sujet des relations, selon plusieurs personnes proches du dossier.
Certains ont soulevé des inquiétudes au sujet d’un « club de garçons » de consommation excessive d’alcool et de divertissements « intenses » des clients. À une occasion, des clients ont été emmenés dans un “salon privé” dans le quartier de la vie nocturne de Lan Kwai Fong à Hong Kong appelé “The Boardroom”, selon une personne ayant une connaissance directe.
«Je pensais que c’était une chose des mythes des années 1980 ou 90; Je ne pensais plus que cela se produisait », a déclaré une personne proche du dossier. « Un groupe de personnes très insulaires a créé [this behaviour] D’ACCORD.”
Andrew Horowitz, associé de la société américaine Obermayer qui gère les demandes d’emploi dans les entreprises de services professionnels, a déclaré: “Chaque partenaire financier est propriétaire, donc à bien des égards, c’est leur spectacle et personne ne leur dira jamais” non “.”
Les cabinets d’avocats mondiaux sont déjà avertis du risque de harcèlement sexuel au travail après une série d’incidents largement signalés dans l’industrie. La question de savoir où tracer la ligne sur les relations entre collègues est devenue plus sensible, en particulier là où il y a des questions nuancées autour du pouvoir.
Un ancien associé a déclaré : « Si vous êtes un associé principal à Kirkland, tout le monde est plus jeune que vous en termes d’ancienneté et d’influence. C’est la nature de l’endroit, le déséquilibre des revenus qui amène.
Kirkland a déclaré : « Le respect et la collégialité sont au cœur de la culture de notre bureau de Hong Kong, qui s’engage à favoriser cet environnement. En plus de noter que l’entreprise et les personnes impliquées ne sont pas d’accord avec les conclusions de votre demande, nous ne commentons pas nos politiques ou nos questions de personnel.
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Le cabinet d’avocats le plus rentable au monde, Kirkland a connu une année record en 2021, avec des revenus grimpant à plus de 6 milliards de dollars, ce qui signifie que ses 490 associés ont gagné en moyenne 7,4 millions de dollars. A Hong Kong, certains associés ont reçu près de 10 millions de dollars, selon des proches du cabinet.
Pourtant, bien qu’il ait développé un partenariat asiatique beaucoup plus important que la plupart de ses rivaux – et qu’il ait remporté le mandat de conseiller les détenteurs d’obligations internationaux sur la faillite d’Evergrande, la plus grande restructuration d’entreprise de Chine – Kirkland n’a pas réussi à faire la une des plus grandes transactions de la région.
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Kirkland a conseillé 12 transactions d’une valeur de 3,5 milliards de dollars en Asie au premier semestre de cette année, et neuf transactions d’une valeur similaire au cours de la même période de 2021. Son travail a été éclipsé par Simpson Thacher & Bartlett, qui entretient une relation de premier plan avec le capital-investissement géant Blackstone en Asie et conseillé sur des transactions d’une valeur de 21 milliards de dollars au premier semestre 2022, et par Latham & Watkins, qui a conseillé des transactions d’une valeur de 14,7 milliards de dollars.
Kirkland est toujours considéré comme l’option “numéro deux” pour certains des plus grands fonds mondiaux en Asie tels que KKR, Carlyle et Blackstone, selon certains partenaires de la société. L’un d’eux a décrit la stratégie comme étant “diversifiée”, ce qui signifie que ses relations clés étaient réparties entre plusieurs groupes de rachat et que l’entreprise n’essayait pas “désespérément de maximiser nos revenus”.
“La sauce secrète de notre succès mondial consiste à conclure de nombreuses transactions de capital-investissement qui ne sont pas nécessairement les plus importantes, mais les clients paient et les transactions sont compliquées”, a ajouté la personne. “Plutôt que de faire un accord de 10 milliards de dollars qui est simple et qui rapporte 500 000 dollars, nous faisons les accords de 100 millions de dollars où ils paient 5 millions de dollars.”
Comme tous les grands cabinets d’avocats d’affaires américains, Kirkland ne ventile pas ses revenus et ses bénéfices par région. Les partenaires de la société ont déclaré qu’elle préférait mesurer sa performance financière par secteur : plus des trois quarts de ses honoraires dans le monde sont liés aux transactions.
Le bureau de Hong Kong est rentable, selon plusieurs personnes proches, mais le hub asiatique, comme ses bureaux européens, est éclipsé par l’immense pratique américaine de Kirkland, où ses plus gros mandats sont généralement des faillites d’entreprises. Le bilan mondial unique de l’entreprise signifie que ses partenaires de Hong Kong bénéficient de ce succès.
Mais ils opèrent également dans des eaux de plus en plus incertaines. Kirkland est fortement exposé à la Chine ; contrairement à la plupart de ses concurrents, il n’a pas de bureaux à Singapour, Séoul ou Tokyo. Et maintenant, alors que certains de ses plus gros clients sont contraints de retirer de l’argent de Chine dans un contexte d’escalade des tensions géopolitiques, le bureau de Kirkland à Hong Kong doit prouver que ses efforts en valent la peine.
«Le problème pour Kirkland à Hong Kong est. . . ils sont peut-être rentables, mais proportionnellement, c’est si petit », a déclaré l’un des anciens associés, qui a ajouté que « même au cours de notre année de facturation la plus forte, où nous avons facturé des dizaines de millions », le bureau n’a atteint que la neuvième place dans la liste des plus élevés de l’entreprise. gagner des affectations mondiales.
Un autre ancien associé du cabinet a déclaré : « Dix ans, c’est long, [the leadership] ne le considère plus comme un investissement, ils veulent voir des résultats. »