Lorsque Ton Büchner s’est déclaré malade quelques mois après avoir pris ses fonctions de cadre supérieur chez AkzoNobel en 2012, il fallait faire quelque chose. Le conseil de surveillance a été confronté à un dilemme. Il n’y avait pas encore de départ définitif, mais on ne savait pas non plus combien de temps l’entreprise resterait sans PDG. Que faites-vous alors?
La solution a été trouvée avec Antony Burgmans. En tant que directeur de surveillance de l’entreprise de peinture, il a temporairement soutenu le conseil d’administration. « J’avais alors un bureau au siège social où j’allais souvent parler à certaines personnes le matin », raconte aujourd’hui Burgmans. « Ensuite, les chauffeurs ont parlé de leurs projets. Par exemple, pour construire une usine en Chine. J’ai entendu cela, puis conseillé. Dans le cas de cette usine, j’ai dit: faites-le définitivement.
A lire aussi : Jumbo opte pour une solution inhabituelle : le commissaire Ton van Veen succède temporairement au PDG Van Eerd
Burgmans remplissait ainsi le rôle de commissaire délégué, sans s’appeler ainsi à l’époque. Il a conseillé le conseil d’administration, mais n’a pris aucune décision lui-même – après tout, Burgmans est resté directeur de surveillance. L’intervention administrative est une rareté au sommet de la communauté des affaires néerlandaise. De Telegraaf Media Groep a dû y faire face en 2013 lorsque le PDG a démissionné et il y a eu un successeur temporaire a été trouvé dans le commissaire Michiel Boersma. Et le commissaire Jan Hommen a déjà été nommé CEO d’ING, mais c’était une nomination permanente.
Mardi, le directeur de surveillance délégué est revenu sur le devant de la scène lorsque Jumbo a annoncé que deux directeurs de surveillance viendront épauler la direction. Le groupe de supermarchés est sans dirigeant depuis que Frits van Eerd a annoncé il y a une semaine et demie qu’il quittait son poste pour une durée indéterminée. Van Eerd est l’un des suspects d’une importante enquête sur le blanchiment d’argent. Cela se serait produit par le biais de dépôts d’espèces douteux, de transactions immobilières, de négoce de voitures et de « contrats de sponsors dans le sport de motocross », selon l’OM.
L’ancien directeur financier et désormais commissaire Ton van Veen « dirigera temporairement l’équipe de direction de Jumbo ». Colette Cloosterman-van Eerd, la sœur de Frits, « jouera le rôle de liaison entre l’organisation, le conseil de surveillance (RvC) et la famille », a rapporté Jumbo dans un communiqué. Elle reprendra également le rôle de vice-présidente du conseil de surveillance de Ton van Veen.
Est-ce malin que Jumbo opte pour une telle construction ? CNRC en a parlé avec trois experts dans le domaine de gouvernance. Ils préviennent : la construction ne devrait pas prendre trop de temps.
Les experts avertissent que cette construction ne devrait pas prendre trop de temps
double rôle
En fait, très peu de choses ont été enregistrées sur le directeur de surveillance délégué, explique Mijntje Lückerath, professeur de gouvernance d’entreprise à Tilburg. « C’est un directeur de surveillance qui se voit confier une mission précise par le conseil de surveillance, par exemple assister le conseil en l’absence du directeur général. Cette personne restera en tant que directeur de surveillance.
Un directeur de surveillance délégué ne gère donc pas, mais il y a souvent une différence entre la réalité juridique et la pratique, conclut Lückerath. « Le commissaire délégué sera certainement impliqué dans les questions stratégiques et opérationnelles. »
Ton van Veen et Colette Cloosterman-van Eerd ne rejoindront donc pas officiellement le conseil d’administration, mais en tant que directeurs de surveillance, ils évaluent le fonctionnement du conseil d’administration qu’ils soutiennent désormais temporairement. D’une certaine manière, la construction est étrange, dit Lückerath, « parce que vous vous surveillez toujours ». «Mais vous pouvez conclure des accords à ce sujet. Alors, qu’est-ce que vous faites en tant que pilote ? Et vous, en tant que membre du Conseil de Surveillance, vous retirez-vous alors si ce point est discuté au sein du Conseil de Surveillance ? Vous devez le garder à part.
Le positionnement des deux en tant que directeurs de surveillance délégués crée une «division diffuse des rôles», explique Leen Paape, professeur de gouvernance d’entreprise à Nyenrode. «Je ne l’aurais pas résolu de cette façon moi-même. Je ne vois pas la nécessité pour Colette de s’asseoir plus près du conseil, mais cela a peut-être à voir avec le désir de la famille d’être représentée au conseil. »
Jaap van Manen est d’accord. Jusqu’en 2018, il présidait le comité chargé, entre autres, de mettre à jour le Code de gouvernance d’entreprise, une sorte de code de conduite pour les administrateurs de grandes entreprises aux Pays-Bas. « Il doit y avoir une séparation claire des tâches. Le conseil prépare la politique, les membres du conseil de surveillance contrôlent. Vous ne pouvez pas faire les deux tâches. Selon le point de vue, la supervision devient moins efficace avec les « doubles fonctions ». „En ce sens, j’aime particulièrement mouvement de la sœur de Frits van Eerd est frappante, car elle est désormais également vice-présidente du conseil de surveillance. Ton van Veen est quelqu’un qui jouit de la confiance de la famille depuis dix-huit ans. Leurs intérêts ne sont-ils pas suffisamment servis par sa nomination ?
De plus, le retour à un conseil de surveillance à temps plein devient plus difficile. Quelqu’un qui a été un véritable administrateur pendant une longue période peut entrer en conflit avec ses collègues administrateurs lorsqu’il reprend le rôle du conseil de surveillance et doit vérifier les résultats de sa propre politique, explique Lückerath. « Cela peut aussi être un problème dans les relations mutuelles. Joignez-vous simplement en tant que directeur de supervision lorsque le conseil d’administration abat un projet que vous avez mis en place à l’époque.
Peu défini légalement
Il n’y a pas grand-chose dans la loi sur la bonne gouvernance aux Pays-Bas. La plupart d’entre elles sont contenues dans des codes et des statuts, tels que le Code de gouvernance d’entreprise. Bien que le code s’adresse principalement aux sociétés cotées, l’entreprise familiale Jumbo y adhère « dans la mesure du possible ». l’écrit sur son site.
Toutefois, le code ne précise pas combien de temps une personne peut rester directeur de surveillance délégué. « Des actionnaires m’ont demandé : combien de temps allez-vous faire cela ? », se souvient Burgmans à propos de son rôle chez AkzoNobel. « Chaque cas est différent, » dis-je. Mais il faut penser à quelques mois plutôt qu’à des années.
C’est également l’opinion des spécialistes de la gouvernance qui ont parlé au CNRC pour cet article. « Je pense qu’un an, c’est long », déclare Jaap van Manen. „Alors tu ferais mieux de choisir [permanente] remplacement du conducteur. Une question importante est de savoir combien de temps durera l’enquête sur l’implication de Frits van Eerd dans un possible blanchiment d’argent. Van Manen : „Vous êtes un ou deux ans plus loin. Les autres administrateurs de surveillance doivent toujours rester en contact les uns avec les autres à ce sujet. Combien de temps cette situation peut-elle prendre avant que vous ne trouviez une solution structurelle ? »